Hvordan setter jeg opp et holdingselskap over driftsselskapet?

Start med holdingselskapet hvis du kan

Den enkleste strukturen får du når holdingselskapet stiftes først, og holdingselskapet så stifter driftsselskapet. Da eier holdingselskapet aksjene fra første dag, og ingenting må flyttes. Har du ikke stiftet driftsselskapet ennå, er det dette du bør gjøre.

Eier du allerede driftsselskapet personlig, må aksjene eller virksomheten flyttes. Hvilken vei som passer, avhenger mest av hvor mye driftsselskapet er verdt sammenlignet med det du betalte for aksjene (inngangsverdien). Om du i det hele tatt bør ha holdingselskap, er en egen vurdering. Les om hvorfor gründere har holdingselskap.

Vei 1: opprette holdingselskap og flytte aksjene

Du stifter et nytt AS som du eier selv. Så overfører du aksjene i driftsselskapet til holdingselskapet. Det kan skje på to måter:

• Som aksjeinnskudd (tingsinnskudd): Du betaler for aksjene i holdingselskapet med aksjene i driftsselskapet i stedet for penger. Stiftelsesdokumentet må si dette, og det må lages en redegjørelse for verdien som er bekreftet av revisor (aksjeloven §§ 2-4 og 2-6). Les mer om tingsinnskudd.
• Som salg: Holdingselskapet stiftes med penger og kjøper aksjene av deg for markedsverdi. Betaler holdingselskapet 100 000 kroner eller mer, gjelder egne regler for avtaler med aksjeeiere. Styret må godkjenne avtalen, og det må lages en redegjørelse som er bekreftet av revisor (aksjeloven § 3-8).

Begge deler regnes som realisasjon for deg personlig. Er markedsverdien høyere enn inngangsverdien, blir gevinsten skattlagt som aksjegevinst. I 2026 gir det en skatt på 37,84 prosent av gevinsten. Holdingselskapet får til gjengjeld en inngangsverdi lik markedsverdien.

Er driftsselskapet nystiftet, eller har det liten verdi utover aksjekapitalen, blir gevinsten liten eller null. Da er denne veien rask og billig.

Vei 2: skattefri konsernfusjon

Er driftsselskapet verdt mye, blir skatten på vei 1 høy. Da bruker mange en konsernfusjon, også kalt trekantfusjon:

1. Du stifter holdingselskapet.
2. Holdingselskapet stifter et nytt, tomt datterselskap.
3. Driftsselskapet fusjoneres inn i datterselskapet. Datterselskapet overtar alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser.
4. Som vederlag får du aksjer i holdingselskapet (aksjeloven § 13-2 annet ledd).

En fusjon etter aksjelovens regler kan skje uten skatt for selskapene og aksjonærene (skatteloven § 11-2). Skatteverdiene videreføres, så skatten utsettes, men forsvinner ikke.

Prosessen tar tid. Det må lages fusjonsplan, og fusjonen må vedtas av generalforsamlingene og meldes til Foretaksregisteret. Kreditorene får seks uker fra kunngjøringen til å protestere (§ 13-14). Les om kreditorvarsel ved fusjon.

Det gamle driftsselskapet blir oppløst og mister organisasjonsnummeret sitt. Virksomheten fortsetter i datterselskapet med nytt nummer. Avtaler, bankkontoer, MVA-registrering, tillatelser og fakturaoppsett må gås gjennom. Noen avtaler kan ikke overføres uten samtykke fra motparten. Det finnes måter å gjennomføre omorganiseringen på der driftsselskapet beholder nummeret, men de er mer krevende å planlegge.

Driver driftsselskapet flere ulike virksomheter, brukes ofte en konsernfisjon i stedet. Da deles virksomhetene ut i hvert sitt datterselskap under holdingselskapet. Begge løsningene krever flere dokumenter og frister enn et vanlig aksjesalg, og koster derfor som regel mer i rådgivning.

Planlegger du å selge driftsselskapet kort tid etter omorganiseringen, må du vite at Skatteetaten kan se bort fra disposisjoner der hovedformålet er å spare skatt, og som etter en samlet vurdering ikke bør legges til grunn (skatteloven § 13-2). Ta det med i vurderingen tidlig.

Dette må ordnes etterpå

Uansett hvilken vei du velger, gjenstår noen oppgaver:

• Aksjeeierboken i driftsselskapet (eller datterselskapet) skal vise holdingselskapet som eier.
• Aksjonærregisteroppgaven for året skal vise endringen i eierskap.
• Revisjon må vurderes på nytt. Et morselskap kan bare velge bort revisor når konsernet sett under ett er under tersklene (aksjeloven § 7-6).
• Eier holdingselskapet mer enn 90 prosent av aksjene og stemmene ved utgangen av året, kan selskapene gi konsernbidrag til hverandre, og utbytte fra datter til mor blir helt skattefritt.
• Holdingselskapet trenger eget regnskap, egen skattemelding og eget årsregnskap.

Kort oppsummert

• Det enkleste er å opprette holdingselskap før driftsselskapet stiftes.
• Å flytte aksjene i et eksisterende driftsselskap til holdingselskapet ved salg eller tingsinnskudd utløser skatt på en eventuell gevinst.
• En konsernfusjon kan gjennomføres skattefritt, men tar tid, og det gamle driftsselskapet mister organisasjonsnummeret.
• Etterpå må aksjeeierbok, aksjonærregisteroppgave og revisjon oppdateres for den nye strukturen.