Hvordan fusjonerer jeg to selskaper?
For å fusjonere to AS lager styrene en felles fusjonsplan, generalforsamlingene godkjenner den med to tredels flertall, og vedtakene meldes til Foretaksregisteret innen én måned. Deretter får kreditorene seks uker til å protestere, før fusjonen kan registreres og tre i kraft. Følger fusjonen aksjeloven kapittel 13, kan den normalt gjennomføres uten skatt for selskapene og eierne. Eier du alle aksjene i begge selskapene, kan fusjonen skje uten vederlag og med færre dokumenter.
Hva som skjer når to selskaper fusjonerer
I en fusjon overtar det ene selskapet (det overtakende) alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra det andre (det overdragende). Det overdragende selskapet blir oppløst uten en egen avvikling. Eierne i det overdragende selskapet får som hovedregel aksjer i det overtakende selskapet som vederlag. Avtaler, ansatte og gjeld følger med over.
Det skiller fusjon fra et vanlig kjøp av aksjer, der begge selskapene fortsetter å eksistere. Vanlige grunner til å fusjonere er å spare kostnader til regnskap og revisjon, samle virksomhet som hører sammen, eller rydde i en eierstruktur med for mange selskaper. Les mer i hva en fusjon er.
Steg for steg når du skal fusjonere to AS
- Styrene lager og signerer en felles fusjonsplan. Den skal blant annet angi vederlaget og fra hvilken dato transaksjonene i det overdragende selskapet regnes for det overtakende selskapets regning.
- Hvert styre skriver en rapport om fusjonen og hva den betyr for de ansatte. Det skal også lages en redegjørelse for planen, bekreftet av revisor. Rapporten og redegjørelsen kan droppes hvis alle aksjeeierne samtykker, men rapporten om de ansatte må alltid lages.
- Fusjonsplanen og dokumentene sendes til aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen.
- Generalforsamlingen i hvert selskap godkjenner planen med to tredels flertall.
- Vedtakene meldes til Foretaksregisteret senest én måned etter godkjenningen. Ellers faller de bort. Gebyret er 1 276 kroner digitalt for hvert selskap.
- Foretaksregisteret kunngjør fusjonen, og kreditorene får seks uker til å protestere, jf. aksjeloven § 13-14. En kreditor med et forfalt og ubestridt krav som protesterer, må få betalt før fusjonen kan gjennomføres.
- Når fristen er ute og eventuelle protester er avklart, melder det overtakende selskapet at fusjonen skal tre i kraft. Når det er registrert, er det overdragende selskapet oppløst.
Regn med minst to til tre måneder fra planen er klar til fusjonen er registrert. Frem til fusjonen er registrert, er begge selskapene egne selskaper med egne plikter. Fusjonsplanen kan likevel bestemme at det overtakende selskapet skal forvalte det overdragende så snart planen er godkjent.
Enklere fusjon når du eier begge selskapene
Eier et aksjeselskap alle aksjene i et annet, kan styrene vedta fusjonen uten at generalforsamlingene behandler den, etter aksjeloven § 13-23. Aksjeeierne i morselskapet skal da ha planen senest en måned før styrets beslutning.
Eier samme person eller samme selskap alle aksjene i begge selskapene, gjelder aksjeloven § 13-24. Da kan det ene selskapet overføres til det andre uten vederlag, og generalforsamlingene godkjenner planen. Styrets rapport, den revisorbekreftede redegjørelsen og fristen på to uker gjelder ikke. Kreditorvarselet på seks uker gjelder fortsatt.
Skatten ved fusjon
Etter skatteloven § 11-2 kan aksjeselskaper fusjoneres uten skatt for selskapene og eierne når fusjonen skjer etter aksjeloven kapittel 13. Prisen for skattefriheten er kontinuitet, jf. skatteloven § 11-7. Det overtakende selskapet viderefører de skattemessige verdiene og de øvrige skatteposisjonene til det overdragende selskapet. Eierne viderefører inngangsverdien fra de gamle aksjene til de nye.
Hvordan underskudd og andre skatteposisjoner behandles, er forklart i skatteposisjoner ved fusjon.
Regnskapet og de ansatte
Fusjonsplanen bestemmer fra hvilken dato fusjonen gjelder regnskapsmessig. Hvordan fusjonen føres, følger av god regnskapsskikk. Er selskapene under samme kontroll, føres verdiene normalt videre slik de står (kontinuitet). Ved fusjon mellom uavhengige selskaper føres den normalt som et kjøp til virkelig verdi. Regnskapsføreren setter opp åpningsbalansen og sørger for at kontoene slås riktig sammen.
De ansatte i det overdragende selskapet følger med over til det overtakende, med de samme lønns- og arbeidsvilkårene, jf. arbeidsmiljøloven § 16-2. Tillitsvalgte har rett til informasjon og drøfting, og fusjonsplanen skal gjøres kjent for de ansatte.
Vegard slår sammen elektro og utleie
Vegard eier alle aksjene i to selskaper: et elektrofirma og et selskap som eier og leier ut lifter og stillaser. Han vil spare ett årsregnskap og én skattemelding i året, og fusjonerer utleieselskapet inn i elektrofirmaet etter § 13-24.
-
- november 2026 signerer styrene fusjonsplanen, og Vegard godkjenner den på generalforsamling i begge selskapene.
-
- november 2026 meldes vedtakene til Foretaksregisteret. Gebyret er 2 × 1 276 = 2 552 kroner.
- Kreditorfristen på seks uker regnes fra kunngjøringen. Kommer kunngjøringen midt i november, går fristen ut i slutten av desember.
- Når ingen har protestert, melder elektrofirmaet at fusjonen skal tre i kraft. Utleieselskapet er oppløst når det er registrert.
Utleieselskapet har 150 000 kroner i underskudd til fremføring og én ansatt. Underskuddet og skatteverdiene på liftene følger med etter kontinuitetsregelen, og den ansatte følger med på samme vilkår. Verken selskapene eller Vegard betaler skatt ved fusjonen.
Kort oppsummert
- Når du skal fusjonere to AS, lager styrene en fusjonsplan som generalforsamlingene godkjenner med to tredels flertall.
- Vedtakene må meldes til Foretaksregisteret innen én måned, og kreditorene har seks uker til å protestere.
- Eier du alle aksjene i begge selskapene, kan fusjonen skje uten vederlag og med færre dokumenter.
- En fusjon etter aksjeloven kapittel 13 er normalt skattefri, men skatteposisjonene videreføres.
- De ansatte følger med til det overtakende selskapet på samme vilkår.
Regnskapsfører
Få tilbud fra en regnskapsfører
Skriv kort hva bedriften trenger hjelp til. Vi sender forespørselen til en regnskapsfører vi samarbeider med, som tar kontakt med deg. Det koster ingenting å sende inn, og du velger selv om du vil takke ja.
Takk, forespørselen er sendt
Kan en regnskapsfører vi samarbeider med ta oppdraget, tar de kontakt med deg på telefon eller e-post.