§ 11-2. Skattefri fusjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper

Skatteloven·LOV-1999-03-26-14

Kort oppsummert

Skattefri fusjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper når selskapsrettens regler følges.
Gjelder også samvirkeforetak og selskaper likestilt etter § 10-1.
Visse konsernfusjoner med aksjer i annet datterselskap som vederlag er holdt utenfor.

Lovteksten ordrett

§ 11-2. Skattefri fusjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper m.v

(1) To eller flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper kan fusjoneres uten skattlegging av selskapene og aksjonærene når fusjonen skjer etter kapittel 13 i aksjeloven eller kapittel 13 i allmennaksjeloven. Skattefritaket omfatter likevel ikke fusjon i konsern etter nevnte lovers § 13-2 annet ledd der vederlaget er aksjer i annet datterselskap.

(2) To eller flere samvirkeforetak kan fusjoneres uten skattlegging av foretakene eller deltakerne når fusjonen skjer etter reglene i samvirkeloven kapittel 8.

(3) Selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap og allmennaksjeselskap etter bestemmelsene i § 10-1, kan fusjoneres uten skattlegging etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. første ledd. Overtakende selskap eller sammenslutning må være likeartet med overdragende selskap eller sammenslutning. Er overdragende selskap en sparebank, skal vederlag i form av egenkapitalbevis som utstedes eller overføres til en sparebankstiftelse opprettet av den overdragende sparebanken i forbindelse med sammenslåingen, likestilles med vederlag til eier av et overdragende selskap.

(4) Departementet kan gi forskrift om at det ikke skal være adgang til å innfusjonere aksjeselskap i borettslag uten skattlegging.

Kilde: Lovdata — Skatteloven § 11-2

Hva betyr dette?

Paragrafen gir skattefrihet ved fusjon (sammenslåing) av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, så lenge fusjonen følger reglene i kapittel 13 i aksjeloven eller allmennaksjeloven. Verken selskapene eller aksjonærene skattlegges da. Ett unntak gjelder konsernfusjon etter § 13-2 annet ledd i de to lovene når vederlaget er aksjer i et annet datterselskap.

Annet ledd gir samme mulighet for samvirkeforetak (foretak eid av medlemmene), når fusjonen følger samvirkelovens kapittel 8. Tredje ledd utvider ordningen til selskaper og sammenslutninger som § 10-1 likestiller med aksjeselskaper. Overtakende og overdragende må være av samme type. Er det overdragende selskapet en sparebank, behandles egenkapitalbevis som går til en sparebankstiftelse opprettet i forbindelse med sammenslåingen, som vederlag til eier. Fjerde ledd lar departementet i forskrift stenge for skattefri innfusjonering av aksjeselskap i borettslag.

§ 11-1 sier at fusjon og fisjon ellers følger vanlige regler for inntektsbeskatning, med fritakene og begrensningene i kapittelet. Skattefri fisjon av aksjeselskaper har en parallell i § 11-4, og fusjon og fisjon av selskaper med deltakerfastsetting behandles i § 11-3 og § 11-5. Vilkårene for skattefritak må leses sammen med § 11-6, som holder annet vederlag enn aksjer og andeler utenfor, og § 11-7, som krever at overtakende selskap viderefører skattemessige verdier og ervervstidspunkter. Overtakende selskap overtar også de øvrige skatteposisjonene til det overdragende selskapet uendret. § 11-8 og § 11-9 gjelder henholdsvis fordeling av aksjekapital ved fisjon og oppløsning av det overdragende selskapet.

Eksempel: To aksjeselskaper fusjonerer etter aksjelovens kapittel 13. Det overtakende selskapet tar over eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og aksjonærene i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende. Ingen av selskapene eller aksjonærene skattlegges. Det overtakende selskapet viderefører de skattemessige verdiene, og det overdragende oppløses.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i skatteloven →