§ 2-4. Særskilte innskudd og avtaler i stiftelsesdokumentet
- Uvanlige innskudd og særskilte fordeler må stå i stiftelsesdokumentet.
- Dokumentet kan i stedet vise til avtalen eller redegjørelsen, hvis hovedpunktene gjengis og avtalen legges ved.
- Det som ikke er tatt inn, binder ikke selskapet.
§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter
- at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger, at innskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;
- at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;
- at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. I så fall skal det angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
Paragrafen tar for seg stiftelser som inneholder noe utenom det vanlige. Det gjelder når en stifter skal betale for aksjene med en eiendel i stedet for penger, eller når innskuddet skal gjøres opp ved motregning (at et krav trekkes fra). Det gjelder også når selskapet skal overta eiendeler mot annet enn aksjer, eller når selskapet skal tre inn som part i en avtale eller noen skal få en særskilt fordel. I alle disse tilfellene må ordningen framgå av stiftelsesdokumentet. Dokumentet må si hvilke eiendeler det gjelder, hvem partene er og hvilke vilkår som gjelder. Den som får en fordel, skal oppgis med navn og adresse.
Kravet gjør at alle som leser stiftelsesdokumentet, får vite om avtaler som påvirker hva selskapet får inn og hva det gir fra seg. Andre ledd gir en snarvei. Dokumentet kan vise til avtalen eller til redegjørelsen etter § 2-6 i stedet for å skrive alt inn. Da må hovedpunktene likevel gjengis, og avtalen må legges ved. Eksempel: En stifter skal levere en eiendel som innskudd. Stiftelsesdokumentet må da beskrive eiendelen, si hvem innskyteren er og hvor mange aksjer vedkommende får, eller vise til en vedlagt avtale med de samme opplysningene.
Tredje ledd er sanksjonen. En avtale eller bestemmelse som verken står i dokumentet eller er gjengitt etter andre ledd, kan ikke holdes fram mot selskapet. Selskapet er altså ikke bundet av avtaler som bare er gjort utenfor dokumentet.
Paragrafen henger tett sammen med § 2-6. Den krever en redegjørelse (en skriftlig beskrivelse av det som overtas) når selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en slik avtale. Stifterne skal sørge for redegjørelsen, og revisor skal bekrefte den. Den legges ved stiftelsesdokumentet. Kongen kan i forskrift gjøre unntak, blant annet når verdien av innskuddet framgår av et revidert årsregnskap. § 2-7 setter dessuten grenser for hva som kan brukes som innskudd i annet enn penger. Paragrafen er også nevnt fra § 2-5, § 3-8 og § 10-2.
- § 2-6Redegjørelse ved innskudd i annet enn penger
- § 2-7Hva som kan brukes som innskudd i stedet for penger
- § 2-5Stiftelsesutgifter som selskapet kan dekke
- § 3-8Avtaler mellom selskapet og eiere eller ledelse
- § 10-2Innskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår