§ 3-8. Avtaler mellom selskapet og eiere eller ledelse

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44

Kort oppsummert

Styret må godkjenne avtaler med eiere, morselskap, styremedlemmer og daglig leder over 2,5 prosent av balansesummen.
Styret må lage redegjørelse og erklæring, og sende dem til aksjeeierne og Foretaksregisteret.
Uten godkjenning er selskapet ikke bundet hvis motparten burde forstått at godkjenning manglet.
Ordinære forretningsavtaler og avtaler under 100 000 kroner er blant unntakene.

Lovteksten ordrett

§ 3-8. Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv

(1) Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og:

en nærstående til noen som nevnt i første punktum,
en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.

(2) Terskelverdien etter første ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.

(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.

(5) Avtale inngått i strid med første ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

(6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,
avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,
avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, og § 10-2,
avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,
avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,
avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,
avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 3-8

Hva betyr dette?

Paragrafen gjelder avtaler der selskapet handler med noen som står det nær, og der det er fare for at selskapet gir fra seg for mye. Slike avtaler krever styrets godkjenning når de er store nok. I tillegg må styret dokumentere at avtalen er forsvarlig, og aksjeeierne skal få se dokumentasjonen.

Kretsen er vid. Den omfatter aksjeeiere, aksjeeierens morselskap, styremedlemmer og daglig leder. Nærstående til disse er også med, og det samme gjelder den som handler etter avtale med dem. Terskelen er at selskapets ytelse er verdt mer enn 2,5 prosent av balansesummen i sist godkjente årsregnskap. Selskapet kan bruke en mellombalanse (en egen balanse midt i året) i stedet, hvis den er registrert og kunngjort i Regnskapsregisteret. Har selskapet verken årsregnskap eller mellombalanse, regnes 2,5 prosent av det aksjene samlet er utstedt for, altså pålydende pluss overkurs.

Styret må sørge for en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6, som blant annet beskriver avtalen og hvordan eiendelene er verdsatt. Styret må også avgi en erklæring om tre forhold: at avtalen tjener selskapet, at det er rimelig balanse mellom det selskapet gir og får, og at selskapet etter avtalen fortsatt har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4. Alle styremedlemmer signerer, unntatt de som er inhabile etter § 6-27 (de har en så fremtredende egeninteresse at de ikke kan delta). Er et styremedlem uenig, signerer vedkommende med forbehold og forklarer innvendingene i redegjørelsen. Kopi går straks til hver aksjeeier selskapet har adressen til, og til Foretaksregisteret.

Sanksjonen er at avtalen kan falle bort for selskapets del. Mangler godkjenning, er ikke selskapet bundet dersom det kan påvise at motparten forsto eller burde forstått at styret ikke hadde sagt ja. Det som allerede er levert etter en slik avtale, må gis tilbake. Ansvaret for de som medvirker, følger samme mønster som i § 3-7 annet ledd.

Loven har en lang liste med unntak. Kravene gjelder ikke for helt ordinære forretningsavtaler på vanlige vilkår, og heller ikke for avtaler der selskapets ytelse er verdt under 100 000 kroner. Andre unntak gjelder avtaler inngått etter reglene om stiftelse og kapitalforhøyelse i §§ 2-4 og 10-2, lønn til daglig leder og avtaler etter § 6-10 (godtgjørelse til styremedlemmer, som generalforsamlingen fastsetter), salg av omsettelige verdipapirer til kursnotert pris på regulert marked, og avtaler Finanstilsynet har godkjent etter finansforetaksloven. Det finnes også unntak for visse konserninterne kreditt- og sikkerhetsavtaler når morselskapet eier alle aksjene (§ 8-7), og for avtaler etter § 8-10 om finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet.

Paragrafen må leses sammen med § 3-6 og § 3-7. § 3-9 har egne regler for transaksjoner innad i konsern.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i aksjeloven →