Hvordan gjør jeg et sovende AS aktivt igjen?

Sjekk først om det sovende AS-et kan vekkes

Søk opp selskapet i Enhetsregisteret og se på status. Et AS kan bli tvangsoppløst av tingretten i fire tilfeller (aksjeloven § 16-15):

• selskapet skal oppløses etter lov eller vedtekter
• selskapet har ikke meldt et styre som fyller kravene
• selskapet skal ha revisor, men har ikke meldt en
• årsregnskapet er ikke sendt til Regnskapsregisteret innen seks måneder etter fristen

Prosessen går i trinn. Først får selskapet et varsel med én måneds frist til å rette forholdet. Deretter kunngjøres varselet, med en ny frist på fire uker (§ 16-16). Er forholdet fortsatt ikke rettet, beslutter tingretten oppløsning, og selskapet avvikles etter konkursreglene. Har du fått et slikt varsel, er det viktigste å rette grunnen før fristen går ut. Les mer om hvordan du stopper en tvangsoppløsning.

Har tingretten allerede besluttet oppløsning, kan boet bare leveres tilbake til selskapet når oppløsningsgrunnen er borte (§ 16-18). I tillegg må vilkårene i konkursloven § 136 være oppfylt, blant annet at kreditorene samtykker eller har fått dekning. Er selskapet slettet, finnes det ikke lenger, og da må du stifte et nytt.

Lever det som mangler fra de stille årene

Et sovende AS har de samme pliktene som et aktivt. Det skal levere årsregnskap og skattemelding hvert år, også når det ikke har hatt inntekter. Bankgebyrer og andre små kostnader skal bokføres. Sjekk også at aksjonærregisteroppgaven er i orden (se hva aksjonærregisteroppgaven er).

Mangler et årsregnskap, får selskapet forsinkelsesgebyr fra 1. august året etter regnskapsåret, i opptil 26 uker. Gebyret kan bli opptil 69 940 kroner, og betaler ikke selskapet, svarer styremedlemmene for det (regnskapsloven § 8-3). Regnskapsregisteret kan ettergi gebyret helt eller delvis hvis forsinkelsen skyldes forhold utenfor selskapets kontroll, eller hvis særlige rimelighetsgrunner tilsier det. Les mer om forsinkelsesgebyr for årsregnskapet.

Mangler en skattemelding, kan Skatteetaten fastsette inntekten ved skjønn og ilegge tvangsmulkt (skatteforvaltningsloven §§ 12-2 og 14-1). For et selskap uten aktivitet er det sjelden mye å rette, men det må gjøres før du starter opp.

Oppdater registrene før driften starter

Gå gjennom det som er registrert om selskapet, og meld endringer i Samordnet registermelding. De fleste endringer er gratis.

• Styret. Har noen gått ut, eller er det ingen styreleder? Et AS skal ha et styre som fyller kravene i loven.
• Daglig leder. Et AS kan ha daglig leder, men må ikke (aksjeloven § 6-2). Se om et AS må ha daglig leder.
• Formål og næringskode. Skal selskapet drive med noe annet enn før, kan vedtektene måtte endres. Det vedtar generalforsamlingen, og endringen registreres.
• Forretningsadresse og kontaktopplysninger.
• Underenhet. Hver adskilt aktivitet skal ha en underenhet med eget organisasjonsnummer. Er den gamle underenheten lagt ned, må du registrere en ny.
• Regnskapsfører og revisor. Bruker selskapet ekstern regnskapsfører, skal det registreres. Har selskapet valgt bort revisor, må det fortsatt være under grensene for revisjonsplikt.
• Ansatte. Skal noen få lønn, må selskapet registreres som arbeidsgiver før første utbetaling.

MVA, bank og egenkapital

Selskapet må registreres i Merverdiavgiftsregisteret når omsetningen av avgiftspliktige varer og tjenester har passert 50 000 kroner i løpet av en periode på tolv måneder (merverdiavgiftsloven § 2-1). Skal du gjøre store innkjøp før salget starter, kan selskapet forhåndsregistreres (§ 2-4). Da får det fradrag for MVA på innkjøpene.

Sjekk at bedriftskontoen fortsatt er åpen. Banker har plikt til kundekontroll, og en konto som har stått stille i årevis kan være stengt eller kreve nye opplysninger om eiere og reelle rettighetshavere.

Egenkapitalen er det siste punktet. Små kostnader over flere år kan ha spist opp aksjekapitalen. Selskapet skal ha en egenkapital og likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen og omfanget av den nye driften (aksjeloven § 3-4). Er det for lite, kan generalforsamlingen vedta en kapitalforhøyelse. Underskudd fra de stille årene er ikke tapt skattemessig. De kan trekkes fra mot overskudd senere (skatteloven § 14-6).

Kort oppsummert

• Sjekk først om det sovende AS-et har fått varsel om tvangsoppløsning, og rett grunnen før fristen går ut.
• Lever alle manglende årsregnskap og skattemeldinger. Forsinkelsesgebyret løper til regnskapet er sendt.
• Oppdater styre, formål, næringskode, adresse og underenhet, og registrer selskapet som arbeidsgiver hvis noen skal ha lønn.
• Registrer selskapet for MVA når omsetningen passerer 50 000 kroner, eller forhåndsregistrer ved store innkjøp.
• Sjekk at egenkapitalen er forsvarlig for den nye driften, og tilfør kapital hvis den ikke er det.