Hvordan håndteres et AS i et dødsbo?

Selskapet lever videre, aksjene går inn i boet

Når en aksjonær dør, skjer det ingenting med selskapet i seg selv. Kontrakter, ansatte, bankkonto og gjeld tilhører selskapet. Det er eierskapet som endres: aksjene blir en del av dødsboet, og arvingene blir eiere når boet er gjort opp.

Hvem som opptrer som aksjeeier i mellomtiden, avhenger av skifteformen. Ved privat skifte er det arvingene som har overtatt boet og har skifteattest. Ved offentlig skifte er det bobestyreren. Sitter gjenlevende ektefelle i uskifte, er det ektefellen. Les mer om når et dødsbo eier aksjer og skal stemme.

Når avdøde var eneste styremedlem

Et AS skal ha et styre med minst ett medlem (aksjeloven § 6-1), og styret velges av generalforsamlingen (§ 6-3). Var avdøde eneste styremedlem, har selskapet ingen som kan signere, betale regninger eller godkjenne årsregnskapet. Skatteetaten anbefaler at aksjeeierne innkaller til ekstraordinær generalforsamling så snart som mulig.

Når alle aksjeeierne samtykker, kan generalforsamlingen holdes uten at styret har bestemt det (aksjeloven § 5-6 tredje ledd). Er dødsboet eneste aksjeeier, kan saken behandles uten møte etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling. Arvingene med skifteattest velger nytt styre, skriver protokoll og melder endringen til Foretaksregisteret. Det nye styret må oppfylle kravet om at minst halvparten bor i en EØS-stat, i Storbritannia eller i Sveits.

Er det andre styremedlemmer igjen, kan ett av dem i spesielle tilfeller, som et dødsfall, fungere som styreleder en tid. Styret bør likevel kalle inn til ekstraordinær generalforsamling og få valgt et fullt styre.

Venter dødsboet for lenge, risikerer selskapet å bli oppløst av tingretten fordi det ikke har meldt et styre som fyller lovens krav (aksjeloven § 16-15). Var avdøde også daglig leder, kan det nye styret ansette en ny eller lede selskapet selv, fordi et AS ikke må ha daglig leder.

Aksjene: samtykke, forkjøpsrett og skatt

Etter aksjeloven trenger en ny eier i utgangspunktet samtykke fra selskapet, og de andre aksjonærene har forkjøpsrett, med mindre vedtektene sier noe annet (§ 4-15). Etter aksjeloven § 4-16 kan samtykke likevel ikke nektes når aksjene går i arv til en nærstående eller til barn, barnebarn eller foreldre. Lovens forkjøpsrett kan heller ikke brukes mot slike arvinger (§ 4-21 andre ledd). Vedtektene kan ha egne regler om forkjøpsrett, så les dem. Den nye eieren skal melde ervervet til selskapet (§ 4-12).

Dødsfallet utløser ikke skatt på aksjene. Dødsboet og arvingene trer inn i avdødes inngangsverdi og andre skatteposisjoner (skatteloven § 9-7). Selger boet eller arvingene aksjene senere, regnes gevinsten fra det avdøde betalte. Se skatteposisjonen når du arver aksjer i en familiebedrift.

Fristene gjelder også i et AS i dødsbo

Den ordinære generalforsamlingen skal holdes innen seks måneder etter regnskapsårets slutt (aksjeloven § 5-5), og årsregnskapet skal sendes til Regnskapsregisteret innen 31. juli. Kommer det for sent, påløper forsinkelsesgebyr som øker gradvis opp til 69 940 kroner. Er regnskapet ikke sendt inn seks måneder etter fristen, kan tingretten oppløse selskapet.

MVA-melding, a-melding og skattemelding skal leveres som før. Aksjonærregisteroppgaven skal vise eierskiftet for året det skjedde.

Videre drift, salg, utdeling eller avvikling

Arvingene har i hovedsak fire valg. De kan drive selskapet videre og fordele rollene seg imellom. Boet kan selge aksjene eller selskapets eiendeler til andre. Aksjene kan deles ut til arvingene ved skiftet, slik at de eier selskapet sammen. Eller selskapet kan avvikles, slik at verdiene betales ut etter at all gjeld er gjort opp. Les mer om hvordan et aksjeselskap avvikles.

Skal flere søsken eie et selskap sammen, er det lurt å skrive en aksjonæravtale før aksjene deles ut. Uenighet om utbytte, salg og hvem som skal jobbe i selskapet er vanlig.

Kort oppsummert

• Et AS i dødsbo har de samme pliktene og fristene som før.
• Aksjene går inn i dødsboet, og arvingene med skifteattest, bobestyreren eller gjenlevende i uskifte opptrer som aksjeeier.
• Var avdøde eneste styremedlem, må boet holde generalforsamling og velge nytt styre straks.
• Samtykke kan ikke nektes og lovens forkjøpsrett kan ikke brukes når aksjene går til nær familie, med mindre vedtektene har egne regler om forkjøpsrett.
• Dødsfallet utløser ikke skatt, og arvingene overtar avdødes inngangsverdi.