§ 4-16. Samtykke til aksjeerverv: hvem avgjør og hvor lang tid tar det
- Styret avgjør samtykke til aksjeerverv, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet.
- Samtykke kan bare nektes med saklig grunn, og ikke ved arv eller erverv fra nærstående.
- Avslag må begrunnes, og uteblir det innen to måneder, anses samtykke gitt.
- Ved avslag kan erververen blant annet selge videre, gå til søksmål eller kreve innløsning.
§ 4-16. Selskapets beslutning
Noen aksjer kan ikke skifte eier uten samtykke fra selskapet. Denne paragrafen sier hvordan slikt samtykke behandles. Kjøperen melder ervervet til selskapet (§ 4-12 pålegger kjøperen å gjøre dette straks), og selskapet må deretter avgjøre saken så fort det lar seg gjøre. Styret bestemmer, med mindre vedtektene legger avgjørelsen et annet sted.
Selskapet kan ikke nekte etter eget forgodtbefinnende. Det må finnes saklig grunn. Går aksjen videre ved arv, eller er den nye eieren en personlig nærstående eller i rett linje i slekt med den forrige eieren, kan samtykke ikke nektes i det hele tatt. Vedtektene kan gi nærmere vilkår for når samtykke kan nektes, så selskapets egne vedtekter kan presisere hva som teller.
Saksbehandlingen har egne krav. Erververen skal få beskjed uten opphold. Ved avslag må begrunnelse følge med, og erververen skal få vite hva som må gjøres for å rette opp forholdet. Fristen er to måneder fra meldingen kom inn. Hører erververen ingenting om avslag innen den tiden, regnes samtykke som gitt. Stillhet fra selskapet betyr altså ja.
Hva kan erververen gjøre hvis svaret er nei? Ifølge § 4-17 kan vedkommende omgjøre kjøpsavtalen med selgeren (hvis ikke noe annet er avtalt), selge aksjen videre, gå til søksmål om nektelsen er gyldig, eller kreve at selskapet kjøper aksjen ut. Slike skritt må tas innen to måneder etter avslaget, med mindre vedtektene gir lengre frist. Gjør ikke erververen noe, kan styret kreve aksjen tvangssolgt. Selskapet kan avverge utkjøp ved å peke ut en annen som overtar på samme vilkår, eller hvis utkjøp ville skade virksomheten vesentlig.
Paragrafen må ses sammen med nabobestemmelsene. Etter § 4-15 kan aksjer som hovedregel skifte eier, med mindre lov, vedtekter eller avtale sier noe annet, og samtykkekrav er én måte å begrense det på. § 4-18 gjelder når vedtektene stiller krav til egenskaper hos eiere. Da skal styret nekte innføring i aksjeeierboken hvis kravene ikke er oppfylt. § 4-19 gir dessuten aksjeeierne som utgangspunkt rett til å overta en aksje som har skiftet eier.
Eksempel: En erverver melder kjøp av aksjer, og styret svarer nei uten å oppgi grunn. Da mangler begrunnelsen som loven krever. Går det to måneder uten svar, er samtykke gitt.