§ 4-15. Kan aksjer selges fritt? Samtykke og forkjøpsrett
- Aksjer kan skifte eier fritt hvis ikke lov, vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne setter grenser.
- Samtykke fra selskapet kreves som utgangspunkt, men vedtektene kan fjerne kravet.
- Aksjeeierne har forkjøpsrett med mindre vedtektene sier noe annet, og urimelige begrensninger kan endres etter avtaleloven § 36.
§ 4-15. Aksjers omsettelighet
Paragrafen er hovedregelen om at aksjer kan overføres, og om hvilke bånd som kan legges på omsetningen. Utgangspunktet er fri overføring, enten ved salg eller på andre måter, som arv. Begrensninger kan komme fra loven, vedtektene eller en avtale mellom aksjeeierne.
Loven setter samtykke som utgangspunkt. En kjøper trenger godkjenning fra selskapet med mindre vedtektene sier at det ikke kreves. Etter § 4-16 er det styret som avgjør, hvis vedtektene ikke sier noe annet. Samtykke kan bare nektes med saklig grunn, og ikke når erververen er nær familie til den forrige eieren, altså personlig nærstående eller slektning i rett linje. Selskapet må svare uten opphold og begrunne et avslag. Blir erververen ikke underrettet om avslag innen to måneder etter melding, anses samtykke gitt.
Får erververen nei, har vedkommende flere veier ut, ifølge § 4-17: omgjøre avtalen med selgeren, selge aksjen videre, gå til søksmål om nektelsen er gyldig, eller kreve aksjen innløst av selskapet. Tiltakene må normalt settes i verk innen to måneder etter beskjeden om avslag.
Tredje ledd innebærer at aksjeeierne kan overta aksjer som har fått ny eier, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Detaljene står i §§ 4-19 til 4-23. Retten må gjøres gjeldende ved melding til selskapet innen to måneder etter at selskapet fikk vite om eierskiftet (§ 4-23), og innløsningssummen skal betales innen en måned etter kravet, eller to uker etter at en tvist om summen er avgjort.
Begrensninger i vedtekter eller aksjonæravtaler kan overprøves. Fjerde ledd viser til avtaleloven § 36, som gjør at en avtale kan settes til side eller endres når det ville være urimelig å holde seg til den. Retten tar hensyn til avtalens innhold, partenes stilling og senere hendelser. Femte ledd sier at alle disse reglene gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.