§ 11-4. Skattefri fisjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper

Skatteloven·LOV-1999-03-26-14

Kort oppsummert

Skattefri fisjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper når selskapslovenes regler følges.
Samme prinsipper for samvirkeforetak og likestilte selskaper, med egen regel for sparebanker.
Aksjekapitalen fordeles i samme forhold som nettoverdiene.

Lovteksten ordrett

§ 11-4. Skattefri fisjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper m.v

(1) Et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap kan fisjoneres uten skattlegging av selskapet og aksjonærene når fisjonen skjer etter kapittel 14 i aksjeloven eller kapittel 14 i allmennaksjeloven. Skattefritaket omfatter likevel ikke fisjon i konsern etter de nevnte lovene § 14-2 tredje ledd der vederlaget er aksjer i annet datterselskap.

(2) Et samvirkeforetak kan fisjoneres uten skattlegging av foretakene eller deltakerne når fisjonen skjer etter reglene i samvirkeloven kapittel 9.

(3) Selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap og allmennaksjeselskap etter § 10-1, kan fisjoneres uten skattlegging etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. første ledd. Overtakende selskap eller sammenslutning må være likeartet med overdragende selskap eller sammenslutning. Er overdragende selskap en sparebank, skal vederlag i form av egenkapitalbevis som overføres til en sparebankstiftelse opprettet av den overdragende sparebanken i forbindelse med delingen, likestilles med vederlag til eier av et overdragende selskap.

Kilde: Lovdata — Skatteloven § 11-4

Hva betyr dette?

Paragrafen gir skattefrihet ved fisjon (deling) av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Selskapet og aksjonærene skattlegges ikke når delingen følger kapittel 14 i aksjeloven eller allmennaksjeloven. Fritaket følger altså selskapsrettens vei: hvis fisjonen ikke gjennomføres etter reglene i selskapslovene, gjelder ikke fritaket. Konsernfisjon der vederlaget er aksjer i et annet datterselskap er unntatt, jf. § 14-2 tredje ledd i selskapslovene.

Samvirkeforetak kan fisjoneres skattefritt etter samvirkelovens kapittel 9. Selskaper og sammenslutninger som § 10-1 likestiller med aksjeselskap, følger de samme prinsippene, men det overtakende må være likeartet med det overdragende. Er det overdragende selskapet en sparebank, likestilles egenkapitalbevis som overføres til en sparebankstiftelse opprettet i forbindelse med delingen, med vederlag til eier.

Når en deling gjennomføres skattefritt, fordeles aksjekapitalen i samme forhold som nettoverdiene fordeles mellom selskapene (§ 11-8). § 11-8 gjelder bare fisjon, som tittelen viser. Overdrar det delte selskapet alt til andre selskaper, må det oppløses og avvikles straks etter overdragelsen (§ 11-9). Det overtakende selskapet viderefører skattemessige verdier og ervervstidspunkter for det som overføres (§ 11-7), og annet vederlag enn aksjer og andeler faller utenfor fritaket (§ 11-6).

Eksempel: Et aksjeselskap fisjoneres etter aksjelovens kapittel 14. En del av virksomheten overføres til et annet selskap, og aksjonærene får aksjer i det overtakende selskapet som vederlag. Verken selskapet eller aksjonærene skattlegges. Aksjekapitalen fordeles i samme forhold som nettoverdiene.

Paragrafen er speilbildet til § 11-2 for fusjon, og § 11-5 er tilsvarende regel for deltakerselskaper. § 11-1 er kapittelets utgangspunkt: alminnelige inntektsskatteregler gjelder, med fritakene og begrensningene som følger. § 11-3 og § 11-5 tillater et tillegg på inntil 20 prosent av vederlaget til deltakerne. I § 11-4 finnes ingen tilsvarende prosentgrense.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i skatteloven →