Hvordan skattlegges en fusjon mellom to børsselskaper jeg eier aksjer i?
En fusjon mellom to norske børsselskaper er som hovedregel skattefri for deg som aksjonær. Du får nye aksjer, og de overtar inngangsverdien og ervervstidspunktet til de gamle aksjene, så du skattlegges først den dagen du selger. Får du kontanter i tillegg til aksjer, er kontantdelen ikke omfattet av skattefritaket. Reglene gjelder fusjoner mellom selskaper i Norge etter aksjelovens regler.
Står du i en lignende sak?
Skriv hva som har skjedd, med dine egne ord. Du får en første vurdering av saken din med en gang, og du bestemmer selv om en advokat skal se på den.
Skatt for aksjonær ved fusjon av børsselskap
Når to selskaper slår seg sammen, forsvinner det ene selskapet, og aksjonærene i det får aksjer i det andre. Uten egne regler ville dette vært salg av de gamle aksjene, med skatt på gevinsten. Skatteloven har derfor et eget kapittel om fusjon og fisjon.
Skatteloven § 11-2 sier at to aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper kan fusjoneres uten skattlegging av selskapene og aksjonærene, når fusjonen skjer etter kapittel 13 i aksjeloven eller allmennaksjeloven. Børsnoterte selskaper er som regel allmennaksjeselskaper, og da gjelder dette direkte. Fusjonen må altså følge selskapslovgivningen for at skattefritaket skal gjelde.
Kapitlet gjelder når selskapene som fusjonerer er hjemmehørende i Norge. For fusjoner over landegrensen har loven en egen bestemmelse, § 11-11, som ikke er behandlet her.
Hva du får for aksjene dine
Vederlaget kan være aksjer i det overtakende selskapet, kontanter eller en blanding. Hvor mange nye aksjer du får per gammel aksje, avgjøres av bytteforholdet som selskapene har vedtatt. Det kan for eksempel være to nye aksjer for tre gamle.
Selskapet melder fra til aksjonærene, og de nye aksjene dukker opp på verdipapirkontoen din. Du trenger ikke gjøre noe for å få dem, og du skal ikke føre noe gevinst i skattemeldingen for selve fusjonen når alt vederlaget er aksjer.
Inngangsverdi og ervervstidspunkt følger med
Det viktigste for deg er hva som skjer med inngangsverdien. Etter skatteloven § 11-7 fjerde ledd settes samlet inngangsverdi og ervervstidspunkt for de nye aksjene lik det du hadde for de gamle aksjene. Skatten blir ikke borte, den blir utsatt til du selger.
Hvis du har 1 000 gamle aksjer med samlet inngangsverdi 200 000 kroner og får 700 nye aksjer, er inngangsverdien på de nye aksjene til sammen fortsatt 200 000 kroner. Per aksje blir den høyere, fordi du har færre aksjer. Det er summen som er videreført.
Inngangsverdien er også det som danner grunnlaget for skjerming av utbytte og gevinst, så den videreføringen får betydning for hvor mye skjerming du får på de nye aksjene.
Når du får kontanter i tillegg
Skattefritaket gjelder bare aksjer. Skatteloven § 11-6 sier at fritaket ikke omfatter annet vederlag til aksjonær enn aksjer i selskap som deltar i fusjonen. Kontantvederlag faller dermed utenfor, og du skattlegges for den delen som ved et salg.
Gevinsten regnes ut etter de vanlige reglene for aksjer: vederlaget minus inngangsverdi, jf. skatteloven § 10-31 og § 10-32. Inngangsverdien fordeles vanligvis i samme forhold som vederlaget er delt mellom kontanter og aksjer. Gevinsten oppjusteres med 1,72 etter fradrag for ubenyttet skjerming, og resultatet skattlegges som alminnelig inntekt.
Omar og kontantdelen
Omar Hassan eier 1 000 aksjer i Nordkyst Energi ASA, kjøpt for til sammen 300 000 kroner. Selskapet fusjonerer med et annet børsselskap. Omar får vederlag til en samlet verdi av 500 000 kroner, og av dette er 50 000 kroner kontanter og resten nye aksjer.
Kontantdelen er 10 prosent av vederlaget. Da hører 10 prosent av inngangsverdien, 30 000 kroner, til den delen som regnes som solgt. Gevinsten er 50 000 minus 30 000, altså 20 000 kroner. Etter oppjustering med 1,72 blir inntekten 34 400 kroner. Med en skattesats på 22 prosent, som er satsen for alminnelig inntekt i dette eksempelet, gir det 7 568 kroner i skatt.
De nye aksjene, til en verdi av 450 000 kroner, får en samlet inngangsverdi på 270 000 kroner. Selger Omar dem senere for 520 000 kroner, er gevinsten 250 000 kroner før skjerming. Skatten på verdistigningen på de nye aksjene kommer altså først ved salget.
Når fusjonen ikke følger reglene
Er fusjonen gjennomført etter aksjelovens regler, er skattefriheten på plass for deg som aksjonær. Du trenger ikke søke om noe. Det er selskapet som sørger for at fusjonen skjer etter kapittel 13 i aksjeloven eller allmennaksjeloven.
Noen fusjoner i konsern faller utenfor, nemlig der vederlaget er aksjer i et annet datterselskap (§ 11-2 første ledd). Det rammer sjelden private aksjonærer i børsnoterte selskaper.
Fusjonen får skattemessig virkning fra det tidspunktet virkningene av fusjonen er inntrådt selskapsrettslig, jf. skatteloven § 11-10 annet ledd. For deg som aksjonær er det dagen de nye aksjene erstatter de gamle.
Formuesskatt og utbytte etter fusjonen
De nye aksjene verdsettes i formuen som andre børsnoterte aksjer, til 80 prosent av kursverdien 1. januar, jf. skatteloven § 4-12. Det er verdien av de nye aksjene som teller, ikke verdien av de gamle.
Utbytte fra de nye aksjene skattlegges som vanlig utbytte, med fradrag for skjerming og oppjustering med 1,72. Hvordan det fungerer, er forklart i artikkelen om hvordan du skatter av utbytte.
Kort oppsummert
- En fusjon mellom norske børsselskaper etter aksjeloven eller allmennaksjeloven er skattefri for aksjonærene (skatteloven § 11-2).
- De nye aksjene overtar samlet inngangsverdi og ervervstidspunkt fra de gamle, så du betaler skatt først når du selger.
- Kontantvederlag er ikke omfattet av fritaket og regnes som salg av en del av aksjene.
- Gevinst på kontantdelen oppjusteres med 1,72 og skattlegges som alminnelig inntekt.
- Får du bare aksjer, er det ingen gevinst å føre for fusjonen. Skatt for aksjonær ved fusjon av børsselskap oppstår først på kontanter eller ved et senere salg.
Er saken din litt annerledes?
Et standardsvar passer ikke alltid. Beskriv saken din, så får du en gratis vurdering av akkurat den.