Utløser det skatt når jeg får aksjer som oppgjør i et oppkjøp?
Ja, som hovedregel utløser et oppgjør i aksjer skatt, fordi et bytte av aksjer regnes som realisasjon (salg). Du skatter av forskjellen mellom verdien av aksjene du får og inngangsverdien på de gamle. Skatteloven gir skattefritak i noen tilfeller, blant annet når selskapene fusjonerer etter aksjeloven og ved grenseoverskridende aksjebytte. Får du i tillegg kontanter, er kontantdelen skattepliktig.
Står du i en lignende sak?
Skriv hva som har skjedd, med dine egne ord. Du får en første vurdering av saken din med en gang, og du bestemmer selv om en advokat skal se på den.
Hvorfor aksjer som oppgjør som hovedregel er et salg
I et oppkjøp betaler kjøperen ofte med egne aksjer, helt eller delvis. Det kan høres ut som et bytte uten skatt, men skatteloven ser det annerledes. Realisasjon omfatter overføring av eiendomsrett mot vederlag og uttrykkelig også «makeskifte og bytte» (skatteloven § 9-2 første ledd). Gir du fra deg aksjer og får andre aksjer, har du realisert de første.
Vederlaget er verdien av aksjene du får. Gevinsten er vederlaget minus inngangsverdien på aksjene du leverer (§ 10-32). For personlige aksjonærer trekkes ubenyttet skjerming fra, og resten oppjusteres med 1,72 (§ 10-31). Skatten kommer selv om du ikke har fått én krone i kontanter. Verdien på aksjene du får, er vederlaget i regnestykket. Er de børsnotert, er kursen et naturlig utgangspunkt. Ellers må verdien kunne dokumenteres. Skatten må du betale av andre midler, siden du ikke har fått noe å betale den med.
Når oppkjøpet kan gjennomføres uten skatt
Skatteloven kapittel 11 gir to hovedveier til skattefrihet.
Den ene er fusjon. To aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper kan fusjonere uten skattlegging av selskapene og aksjonærene når fusjonen gjennomføres etter kapittel 13 i aksjeloven eller allmennaksjeloven (skatteloven § 11-2 første ledd). Du får aksjer i det overtakende selskapet, og skattleggingen utsettes. Skattefritaket omfatter ikke annet vederlag enn aksjer (§ 11-6). Får du kontanter i tillegg, er den delen skattepliktig.
Den andre er grenseoverskridende aksjebytte. Når minst 90 prosent av aksjene i et norsk selskap overføres mot aksjer i et overtakende selskap hjemmehørende i en annen stat, eller omvendt, kan byttet gjennomføres uten skatt for aksjonærene. Annet vederlag enn aksjer må ikke overstige 20 prosent av det samlede vederlaget (§ 11-11 fjerde ledd). Fritaket gjelder ikke hvis et av selskapene er hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, eller i et lavskatteland innenfor EØS uten reell etablering og økonomisk aktivitet.
Et aksjebytte mellom to norske selskaper utenom fusjon har ikke noe tilsvarende uttrykkelig fritak i kapittel 11. Da gjelder hovedregelen om realisasjon.
Slik fungerer skattefritaket for deg
Skattefritak ved fusjon betyr utsatt skatt, ikke at skatten faller bort. Du overtar kontinuiteten. Samlet inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjene du får, settes lik inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjene i det selskapet som forsvinner (§ 11-7 fjerde ledd). Gevinsten skattlegges den dagen du selger de nye aksjene.
Hvordan inngangsverdien fordeles mellom aksjer og kontantdel når du får begge deler, sier ikke loven noe om i § 11-6. Er du i denne situasjonen, må du ta stilling til det når du regner ut hva som blir skattepliktig.
Hva du bør sjekke i tilbudet
Les hvordan oppgjøret er bygd opp. Spørsmålene som avgjør skatten, er:
- Er oppgjøret rene aksjer, rene kontanter eller en blanding?
- Gjennomføres det som fusjon etter aksjeloven eller allmennaksjeloven, eller som et kjøp av aksjene dine?
- Er det utenlandske selskaper involvert, og er det i så fall et grenseoverskridende aksjebytte som oppfyller kravene?
- Har du ubenyttet skjerming på aksjene? Den kan trekkes fra gevinsten ved realisasjon.
Står det i tilbudsdokumentet at oppgjøret er skattefritt, bør du finne ut av hvilken bestemmelse det bygger på.
Sander og oppkjøpet av Fjordtech
Sander Aas eier 2 000 aksjer i Fjordtech AS, kjøpt for 100 000 kroner. Aksjene er verdt 300 000 kroner. Et større selskap kjøper Fjordtech og tilbyr Sander aksjer i det kjøpende selskapet til samme verdi, 300 000 kroner.
Er det et vanlig kjøp av aksjene, regnes det som et bytte. Gevinsten er 300 000 minus 100 000, altså 200 000 kroner. Uten skjerming oppjusteres den til 344 000 kroner. Skatten med 22 prosent er 75 680 kroner, selv om Sander ikke har fått kontanter.
Gjennomføres oppkjøpet som en fusjon etter aksjeloven kapittel 13 og Sander får bare aksjer, er byttet skattefritt. Han overtar inngangsverdien på 100 000 kroner og kjøpstidspunktet til de gamle aksjene. Skatten kommer først når han selger de nye aksjene.
Hadde Sander i stedet kjøpt aksjene for 400 000 kroner og fått 300 000 kroner i aksjer i det kjøpende selskapet, ville han fått et tap på 100 000 kroner. Etter oppjustering med 1,72 er det et fradrag på 172 000 kroner. Også tap realiseres ved et slikt bytte.
Kort oppsummert
- Aksjer som oppgjør i et oppkjøp er som hovedregel realisasjon. Du skatter av gevinsten også uten kontanter.
- Fusjon etter aksjeloven eller allmennaksjeloven kan gjennomføres uten skatt for aksjonærene (§ 11-2). Kontantvederlag er skattepliktig.
- Grenseoverskridende aksjebytte kan være skattefritt når minst 90 prosent av aksjene overføres og annet vederlag ikke overstiger 20 prosent (§ 11-11).
- Ved skattefri fusjon går inngangsverdien og ervervstidspunktet videre til de nye aksjene.
Er saken din litt annerledes?
Et standardsvar passer ikke alltid. Beskriv saken din, så får du en gratis vurdering av akkurat den.