Kan jeg starte AS med noe annet enn penger som aksjekapital?

Aksjekapital i annet enn penger: dette kan brukes

Aksjeloven stiller to krav til eiendeler som skal brukes som aksjeinnskudd. Eiendelen må kunne balanseføres etter regnskapsloven, det vil si føres opp som en eiendel i selskapets balanse. Og den skal vurderes til virkelig verdi, altså det den kunne vært solgt for (aksjeloven § 2-7).

Dette kan typisk brukes:

• maskiner, verktøy, kjøretøy og inventar
• varelager
• aksjer i andre selskaper og fordringer
• immaterielle eiendeler som programvare eller et varemerke, men verdien av slike må begrunnes særskilt
• hele virksomheten i et enkeltpersonforetak, med eiendeler og gjeld

En plikt til å utføre arbeid eller tjenester for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Det samme gjelder en idé eller et nettverk som ikke kan føres i balansen. Skal en medgründer få aksjer for innsatsen sin, må det løses på andre måter, se aksjer for arbeidsinnsats.

Minstekravet til aksjekapital er det samme som ellers, 30 000 kroner. Du kan gjerne kombinere, for eksempel ved å skyte inn 10 000 kroner i penger og en maskin verdt resten.

Redegjørelsen og revisorbekreftelsen

Et tingsinnskudd må stå i stiftelsesdokumentet. Der skal det angis hvilke eiendeler det gjelder, hvem som skyter dem inn, og hvor mange aksjer innskyteren får (aksjeloven § 2-4).

I tillegg skal stifterne lage en skriftlig redegjørelse etter aksjeloven § 2-6. Den skal minst inneholde:

• en beskrivelse av hver eiendel
• hvilke prinsipper som er brukt når verdien er satt
• en erklæring om at eiendelene er verdt minst det aksjene skal tegnes for, inkludert eventuell overkurs (det som betales utover aksjenes pålydende)

Verdsettelsen kan tidligst gjøres fire uker før stiftelsen. Skal selskapet overta en virksomhet som allerede er i drift, skal årsregnskapene for de tre siste årene legges ved. Stifterne daterer og signerer redegjørelsen, og en revisor skal bekrefte den. Redegjørelsen legges ved stiftelsesdokumentet.

Når selskapet meldes til Foretaksregisteret, må det også bekreftes at innskuddet faktisk er overført til selskapet. Er hele aksjekapitalen betalt i penger, kan banken eller en statsautorisert regnskapsfører gi denne bekreftelsen. Er noe av innskuddet eiendeler, må det være en revisor (aksjeloven § 2-18). Les mer om når aksjeinnskudd må bekreftes av revisor.

Hvis eiendelen er verdt mindre enn aksjene

Et aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjenes pålydende. Viser det seg at eiendelen var verdt mindre enn pålydende, skal mellomlegget likevel skytes inn (aksjeloven § 2-12). I praksis betyr det at du må betale differansen i penger.

Styremedlemmene hefter personlig for aksjeinnskudd som er meldt innbetalt, men som mangler. Det ansvaret gjelder ikke feil som skyldes verdsettelsen av eiendeler (aksjeloven § 2-19). Risikoen for at verdien er satt for høyt, ligger derfor først og fremst hos deg som skyter inn eiendelen.

Skatt når du skyter inn eiendeler

Et tingsinnskudd regnes skattemessig som at du selger eiendelen til selskapet og får aksjer som betaling. Om det blir skatt, avhenger av hva du skyter inn.

Gevinst på bil, møbler og annet løsøre du har brukt privat i husholdningen, er skattefri, og tap gir ikke fradrag. Her blir det sjelden skatt. Skyter du inn driftsmidler fra et enkeltpersonforetak, aksjer eller fast eiendom, kan innskuddet utløse skattepliktig gevinst på samme måte som et salg.

Vil du ta med hele enkeltpersonforetaket, finnes egne regler om skattefri omdanning i skatteloven § 11-20 med forskrift. Følger du dem, utløser overføringen ikke skatt, og aksjene får en inngangsverdi lik de skattemessige verdiene som er overført. Les mer om skattefri omdanning av enkeltpersonforetak til AS.

Kort oppsummert

• Aksjekapital i annet enn penger er lov, så lenge eiendelen kan føres i balansen og settes til virkelig verdi.
• Arbeid eller tjenester du skal levere til selskapet, kan aldri være aksjeinnskudd.
• Tingsinnskudd krever opplysninger i stiftelsesdokumentet og en redegjørelse som revisor bekrefter, og verdien kan tidligst settes fire uker før stiftelsen.
• Er eiendelen verdt mindre enn pålydende, må du betale differansen.
• Skattemessig er innskuddet som et salg til selskapet, men hele enkeltpersonforetaket kan omdannes skattefritt etter skatteloven § 11-20.