§ 2-12. Oppgjør av krav på aksjeinnskudd

Paragrafen sikrer at aksjeeierne faktisk betaler det de har forpliktet seg til. Første ledd sier at innskuddet ikke kan settes lavere enn pålydende (den nominelle verdien per aksje). Er en aksje tegnet mot lavere vederlag, må aksjeeieren likevel betale inn pålydende.

Andre ledd verner selskapet mot omgåelser. Aksjeeieren blir ikke fri ved å avtale et annet oppgjør enn det stiftelsesdokumentet fastsetter. Selv om dokumentet tillater motregning (å trekke fra et motkrav), frigjør det ikke aksjeeieren i den grad motregningen kan skade selskapet eller kreditorene. Eksempel: Selskapet og innskyteren blir enige om en annen ytelse enn den stiftelsesdokumentet fastsetter. Innskyteren har da ikke gjort opp kravet, og selskapet kan fortsatt kreve innskuddet.

Paragrafen står blant flere som regulerer innskuddet. Selskapets krav oppstår ved tegningen og forfaller på tidspunktet i stiftelsesdokumentet, senest når selskapet meldes til Foretaksregisteret. Ved forsinket betaling av pengeinnskudd skal det betales rente fra forfall. Har et innskudd i andre eiendeler enn penger en faktisk eller rettslig mangel, må aksjeeieren erstatte selskapets tap. Er en tegning ikke bindende, er det egne regler om det.

Bytter aksjen eier før innskuddet er gjort opp, blir både ny og tidligere eier solidarisk ansvarlige når erverven er meldt til selskapet. Faller kravet bort ved preklusjon, skal styret sette ned aksjekapitalen og slette aksjen, og eventuelt beslutte nytegning.

Reglene i kapitlet om kapitalforhøyelse viser hit: paragrafen om aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår (§ 10-2), den om innskudd, forfall og oppgjør (§ 10-12) og den om gjennomføring ved utstedelse av nye aksjer (§ 11-7).