§ 13-23. Forenklet fusjon mellom mor og heleid datter
- Eier morselskapet alle aksjene i datterselskapet, kan styrene vedta fusjonen uten vederlag.
- Styrene lager en felles plan, og reglene om ansatte og bedriftsforsamling gjelder.
- Aksjeeierne skal få dokumentene senest en måned før styrets beslutning.
- Beslutningene meldes til Foretaksregisteret innen en måned.
§ 13-23. Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap
- § 13-11 gjelder tilsvarende.
- Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier i dette selskapet sendes fusjonsplanen, jf. nr. 1. Det samme gjelder siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen. Dokumenter som nevnt i annet punktum kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne på morselskapets forretningskontor eller internettsider. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
Paragrafen gir en forenklet fusjon mellom et morselskap og et datterselskap som morselskapet eier helt. Datterselskapet går opp i morselskapet med alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og ingen får vederlag. Siden morselskapet eier alle aksjene, er det styrene i selskapene som vedtar planen, ikke generalforsamlingene.
Styrene lager en felles fusjonsplan etter de vanlige reglene om planens innhold, men to av punktene i disse reglene gjelder ikke her. Det gjelder vederlaget til aksjeeierne og vilkårene for aksjeeierrettigheter i det overtakende selskapet, som ikke passer når det ikke ytes vederlag. Reglene om de ansatte gjelder derimot: tillitsvalgte skal informeres, planen skal gjøres kjent for de ansatte, og en eventuell bedriftsforsamling skal få den til uttalelse.
Aksjeeierne i morselskapet skal senest en måned før styrets beslutning få fusjonsplanen samt siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for selskapene i fusjonen. Dokumentene kan i stedet legges ut på morselskapets kontor eller nettsider. Da må aksjeeierne få skriftlig beskjed, og de kan kreve å få dem tilsendt uten kostnad.
Beslutningene skal meldes til Foretaksregisteret senest en måned etter at styrene vedtok planen. Overskrides fristen, bortfaller beslutningen. Kreditorene har også en rolle: en kreditor med uomtvistet og forfalt krav som protesterer i tide, kan hindre at fusjonen gjennomføres før kravet er betalt. Når fusjonen er registrert, er det overdragende selskapet oppløst, og eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende.
Eier et aksjeselskap alle aksjene i et allmennaksjeselskap, eller omvendt, gjelder reglene i allmennaksjeloven i stedet. Fusjon mellom to selskaper med samme eier har egen paragraf, som viser hit for deler av gjennomføringen. Etter fusjonen kan det overtakende selskapet etter vanlige regler overta de formelle eierposisjonene til eiendeler fra det overdragende selskapet.