§ 13-3. Godkjenning av fusjonsplanen

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44

Kort oppsummert

Styrene lager og signerer én felles fusjonsplan.
Generalforsamlingen i hvert selskap godkjenner planen med flertall som for vedtektsendring.
Godkjenningen i det overdragende selskapet teller også som tegning av vederlagsaksjene.
Styret må opplyse om store endringer mellom signering og behandling.

Lovteksten ordrett

(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.

(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.

(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet.

(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.

Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 13-3

Hva betyr dette?

Paragrafen regulerer hvordan en fusjon blir vedtatt. Styrene i selskapene som skal slås sammen, lager én felles fusjonsplan og skriver under på den. Innholdet i planen følger av § 13-6 til § 13-8. Deretter må hvert selskap treffe sin egen beslutning.

Beslutningen tas av generalforsamlingen i hvert selskap. Den godkjenner planen med flertall som for vedtektsendring (endring av selskapets grunnregler). I det overdragende selskapet, som skal bli borte, kan generalforsamlingen godkjenne fusjonen selv om den tidligere har vedtatt å oppløse selskapet for avvikling. Grensen går ved at utlodning til aksjeeierne ikke må ha begynt. Er utdelingen til eierne i gang, er det for sent.

Godkjenningen har en ekstra virkning i det overdragende selskapet: den gjelder også som tegning av aksjene som skal komme som vederlag fra det overtakende selskapet. Hva aksjeeierne skal få, står i fusjonsplanen etter § 13-6, og § 13-2 setter rammen for vederlaget.

Styret har en opplysningsplikt i mellomtiden. Skjer det store endringer i hva selskapet eier, har krav på eller skylder, etter at planen ble signert og før generalforsamlingen behandler den, må styret si fra. Opplysningene går både til egen generalforsamling og til styrene i de andre selskapene i fusjonen.

Paragrafen er kjernen i kapitlets saksgang. Paragraf 13-2 avgrenser hva som er fusjon, § 13-4 sier hvordan vederlagsaksjene utstedes, og § 13-5 lar styret i det overtakende selskapet i noen tilfeller treffe beslutningen. Selve planen er beskrevet i § 13-6 om innhold og § 13-8 om vedlegg. Paragraf 13-7 sier hva planen skal inneholde om kapitalforhøyelsen, og styrets rapport kommer i § 13-9. Både § 13-24 og § 14-6 viser til paragrafen.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i aksjeloven →