Hvordan får jeg orden på regnskapet før jeg selger bedriften?

Regnskapet før salg av bedrift: det kjøperen ser etter

Før en kjøper skriver under, gjør hun som regel en due diligence, altså en grundig gjennomgang av selskapet. For regnskapet betyr det at hun ber om:

• årsregnskap og skattemeldinger for de siste årene
• saldobalanse og hovedbok for inneværende år
• avstemminger av bank, kunder, leverandører, merverdiavgift og lønn
• oversikt over lån, leasing, leieavtaler og andre forpliktelser

Etter reglene som gjelder i 2026, skal årsregnskap, bilag og spesifikasjoner oppbevares i fem år etter regnskapsårets slutt (bokføringsloven § 13). Mangler du bilag fra tidligere år, er det bedre å finne dem nå enn midt i kjøperens gjennomgang.

Selger du aksjene, overtar kjøperen selskapet med hele historikken, også feil i tidligere skattemeldinger. Da blir gjennomgangen grundigere enn ved et salg av bare driften. Les mer om forskjellen på aksjesalg og innmatssalg. Vil du vite hvordan en kjøper tenker, se hva en kjøper bør sjekke i regnskapet.

Avstem balansen post for post

Balansen viser hva selskapet eier og skylder. Hver post skal kunne forklares med dokumentasjon:

• Bank: saldoen i regnskapet er lik saldoen på kontoutskriften.
• Kundefordringer: krav som ikke vil bli betalt, er skrevet ned.
• Varelager: varene er telt, og varer som ikke kan selges til full pris (ukurante varer), er nedskrevet.
• Leverandørgjeld: stemmer med leverandørenes egne oversikter.
• Skyldige offentlige avgifter: merverdiavgift, forskuddstrekk og arbeidsgiveravgift stemmer med skattekontoen.
• Driftsmidler: utstyret i regnskapet finnes faktisk, og det som er solgt eller kastet, er tatt ut.
• Feriepenger og påløpte kostnader er ført.

En post som ingen kan forklare, vil kjøperen enten trekke fra prisen eller kreve en garanti for.

Gjør opp mellomværendet mellom deg og selskapet

Har du lånt penger av selskapet, er lånet en fordring kjøperen ikke vil betale for. Lånet bør betales tilbake før salget, eller gjøres opp ved at selskapet vedtar utbytte som motregnes mot lånet. Er lånet allerede skattlagt som utbytte, blir et senere utbytte som motregnes mot det, ikke skattlagt på nytt (skatteloven § 10-11 femte ledd). Les mer om lån fra eget AS.

Private kostnader som er ført i selskapet, som en privat bil, telefoner til familien eller reiser, bør stoppes i god tid. En kjøper som finner slike poster, vil spørre hvor mye mer som ikke er funnet, og om Skatteetaten kan kreve etterskatt. Har du lånt penger til selskapet, må dere avtale om lånet skal innfris ved overtakelsen eller inngå i kjøpesummen.

Skill ut det som ikke skal selges

Eiendeler som ikke hører til driften, gjør selskapet vanskeligere å prise. Det kan være en eiendom, en hytte, en bil du bruker privat, aksjer eller mer penger enn driften trenger. Overskuddslikviditet kan ofte tas ut som utbytte før salget, innenfor reglene i aksjeloven § 8-1. Eiendom kan skilles ut i et eget selskap, se skille ut eiendom i eget selskap før salg.

Vis hva bedriften tjener i et normalt år

Prisen settes ofte ut fra driftsresultatet. Kjøperen vil derfor vite hva bedriften tjener når den drives av en ansatt leder til vanlig lønn. Lag en oversikt der du justerer for:

• eierlønn som er lavere eller høyere enn det en ansatt leder ville kostet
• engangskostnader, som flytting eller bytte av datasystem
• lønn til familiemedlemmer som ikke skal fortsette

Hver justering må kunne dokumenteres med bilag. Justeringer uten dokumentasjon blir sjelden godtatt av en kjøper.

Garantier i kjøpsavtalen

Kjøpsavtalen vil nesten alltid inneholde garantier om at regnskapene er riktige og at skatter og avgifter er betalt. Viser det seg etter salget at noe var feil, kan kjøperen kreve prisavslag eller erstatning, se reklamasjon etter bedriftskjøp. Jo ryddigere regnskapet er før salget, desto færre forbehold trenger du å ta.

Kort oppsummert

• Begynn arbeidet med regnskapet før salg av bedrift i god tid, helst året før.
• Avstem balansen post for post, og skriv ned fordringer og varer som ikke er verdt det de står oppført med.
• Gjør opp aksjonærlån og stopp private kostnader i selskapet.
• Skill ut eiendeler som ikke skal følge med, og vis et justert driftsresultat med dokumentasjon.
• Feil som oppdages etter salget, kan gi kjøperen krav mot deg etter garantiene i kjøpsavtalen.