To helt ulike selgere
Det aller viktigste å forstå først, er hvem som juridisk sett er selger i de to modellene. Ved et aksjesalg er det du, eieren, som selger aksjene dine — og det er du personlig som skattlegges for gevinsten, med den effektive satsen på 37,84 prosent som gjelder etter aksjonærmodellen. Selskapet selv består helt uendret, bare med en ny eier på aksjebok.
Ved et innmatssalg er det derimot selskapet selv som er selger. Det er selskapet som selger sine driftsmidler, sitt varelager, sine kundeavtaler, sin goodwill — kort sagt hele eller deler av virksomheten — til kjøperens selskap. Du som aksjonær er ikke direkte part i denne salgsavtalen i det hele tatt. Det selskapet ditt selger sin virksomhet til, er selskapsskattepliktig på selskapets hånd, med den ordinære satsen på 22 prosent.
Hvorfor dette gir en helt annen skatteregning
Her ligger kjernen i problemstillingen: ved et innmatssalg beskattes gevinsten først med 22 prosent selskapsskatt inne i selskapet. Pengene blir deretter liggende i selskapet, som nå er tømt for virksomhet men fortsatt fylt med kontanter. Skal du som eier ha nytte av disse pengene privat — betale ned huslån, investere, eller rett og slett bruke dem — må du ta dem ut som utbytte, og da kommer den kjente 37,84 prosent-skatten i tillegg, oppå på den andelen av beløpet som allerede er beskattet med 22 prosent i selskapet. I praksis kan du dermed ende opp med å betale skatt to ganger på samme verdiskaping — først selskapsskatt på salgsgevinsten, deretter utbytteskatt når pengene skal bli dine personlig. Ved et rent aksjesalg betaler du derimot bare én gang: de 37,84 prosentene, og ferdig med det.
Et regnestykke: Kari og Nordlys Interiør AS
La oss gjøre dette konkret. Kari eier 100 prosent av aksjene i Nordlys Interiør AS. Hun stiftet selskapet for mange år siden med en aksjekapital på 100 000 kroner, som utgjør hennes inngangsverdi på aksjene (vi ser her bort fra skjerming for enkelhets skyld). En kjøper er villig til å betale 10 000 000 kroner for virksomheten — og denne totalverdien er i utgangspunktet den samme uansett hvilken struktur handelen får. Spørsmålet er hva Kari faktisk sitter igjen med etter skatt i de to alternativene.
Alternativ A — Aksjesalg. Kari selger aksjene sine direkte til kjøperen for 10 000 000 kroner. Gevinsten hennes blir 10 000 000 minus 100 000, altså 9 900 000 kroner. Skatten på dette, med 37,84 prosent, blir 3 746 160 kroner. Kari sitter igjen med 6 153 840 kroner netto — og selskapet, med alle sine eiendeler, ansatte og avtaler, går uendret over til den nye eieren.
Alternativ B — Innmatssalg. I stedet strukturerer partene handelen slik at Nordlys Interiør AS selv selger sin virksomhet — varelager, driftsmidler, kundeavtaler og goodwill — til kjøperens selskap for 10 000 000 kroner. Selskapets skattemessige inngangsverdi på disse eiendelene er, etter år med avskrivninger, langt lavere enn aksjenes kostpris; vi setter den til 500 000 kroner. Gevinsten i selskapet blir da 9 500 000 kroner, og selskapet betaler 22 prosent selskapsskatt av dette: 2 090 000 kroner. Igjen i selskapet etter salget står det 10 000 000 minus 2 090 000, altså 7 910 000 kroner. Men Kari vil naturligvis ikke la pengene bli stående i et tomt selskap — hun vil ha dem privat. Tar hun ut hele beløpet som utbytte, må hun betale 37,84 prosent skatt på utdelingen: 7 910 000 × 0,3784, som gir 2 993 144 kroner. Netto til Kari blir da 7 910 000 minus 2 993 144, altså 4 916 856 kroner.
Sammenligningen er slående: aksjesalget gir Kari 6 153 840 kroner netto, mens innmatssalget gir henne 4 916 856 kroner netto — en forskjell på hele 1 236 984 kroner, i aksjesalgets favør, selv om bruttoprisen var identisk i begge tilfeller.
Men hvorfor velger man da noen ganger innmatssalg likevel?
Med et så tydelig regnestykke i aksjesalgets favør, kan man lure på hvorfor innmatssalg i det hele tatt forekommer. Svaret ligger som regel hos kjøperen, ikke selgeren. En kjøper vil ofte foretrekke å kjøpe eiendelene og virksomheten fremfor aksjene, fordi kjøperen da unngår å arve historiske forpliktelser, tvister eller skjulte forhold som kan ligge begravet i det gamle selskapet, og fordi kjøperen normalt får et helt nytt, høyere avskrivningsgrunnlag på de overtatte eiendelene — noe som kan gi kjøperen betydelige skattefordeler fremover i tid. Kjøpere er derfor i mange bransjer, spesielt der risikoen for skjulte forpliktelser vurderes som høy, villige til å presse på for en innmatsstruktur, gjerne mot at selger til gjengjeld forhandler seg til en høyere bruttopris for å kompensere for den ekstra skattebelastningen dette påfører selgeren.
Nettopp derfor er struktur noe som bør forhandles like grundig som selve prisen, og gjerne tidlig i prosessen — ikke overlates til de siste ukene før signering. Hva som lønner seg mest for deg som selger, avhenger av forholdet mellom aksjenes inngangsverdi og eiendelenes skattemessige verdi i selskapet, og bør regnes konkret gjennom med rådgiver før du sier ja til en bestemt struktur.
Hybridløsninger — når deler av virksomheten holdes utenfor
I praksis er det ikke alltid et rent enten-eller mellom de to modellene. En del transaksjoner struktureres som en kombinasjon, der kjøperen for eksempel ønsker hele virksomheten, men selskapet ditt fra før har enkelte eiendeler kjøperen ikke er interessert i — en eiendom som ikke er en del av kjernevirksomheten, en aksjepost i et annet selskap, eller lignende. I slike tilfeller skiller man gjerne ut disse eiendelene før salget (for eksempel gjennom en fisjon, som vi kommer nærmere inn på i en senere artikkel om skattefrie omorganiseringer), slik at det som til slutt selges som rene aksjer, er et selskap renset for de eiendelene kjøperen uansett ikke ønsker. En annen variant er at kjøperen ønsker en del av virksomheten som innmat (typisk fordi den skal integreres direkte inn i kjøperens eksisterende drift), mens en annen del av selskapet — for eksempel en eiendom kjøperen ønsker å leie tilbake til driften i stedet for å eie selv — blir liggende igjen hos deg som selger. Slike hybridløsninger krever grundig planlegging, men kan i mange tilfeller gi et bedre samlet resultat enn en ren aksjemodell eller en ren innmatsmodell hver for seg, nettopp fordi de tar hensyn til at kjøper og selger sjelden har helt sammenfallende interesser i hva som faktisk skal overdras.
Hva bør du gjøre før forhandlingene starter?
Skal du stå godt rustet i en forhandling om struktur, er det klokt å gjøre noen forberedelser i god tid før du i det hele tatt setter deg ved forhandlingsbordet. Kartlegg din egen inngangsverdi og opparbeidede skjerming på aksjene, slik at du raskt kan regne konsekvensen av et rent aksjesalg. Be regnskapsfører eller revisor om en oversikt over selskapets skattemessige verdier på de sentrale eiendelene, slik at du også kan anslå konsekvensen dersom kjøper insisterer på en innmatsstruktur. Med begge disse tallene klare, kan du raskt regne ut den reelle nettoeffekten av ulike forslag som kommer på bordet under forhandlingene, i stedet for å måtte vente på at rådgiveren din regner det ut mens forhandlingene pågår. Har du i tillegg en klar formening om hvilken minstepris du må ha netto i lomme etter skatt for at salget skal være interessant for deg, gir dette deg et solid utgangspunkt for å vurdere om et gitt tilbud — uansett struktur — faktisk er godt nok.
Kort oppsummert - Aksjesalg: du selger aksjene og beskattes personlig med 37,84 prosent på gevinsten — selskapet består uendret. - Innmatssalg: selskapet selger sin virksomhet og beskattes med 22 prosent selskapsskatt — pengene må deretter tas ut som utbytte for å bli dine, med 37,84 prosent skatt i tillegg. - Innmatssalg kan i praksis gi vesentlig høyere samlet skattebelastning enn et rent aksjesalg, som regnestykket over viser. - Kjøpere foretrekker likevel ofte innmatsstruktur, blant annet for å unngå historiske forpliktelser og for å få nytt avskrivningsgrunnlag. - Struktur bør forhandles like grundig som pris, og de skattemessige konsekvensene bør regnes gjennom konkret før avtale inngås.