Hvordan selger jeg aksjene i selskapet mitt?

Sjekk vedtektene og aksjonæravtalen

Etter aksjeloven § 4-15 gjelder to begrensninger med mindre vedtektene sier noe annet:

• Styret må samtykke til at kjøperen blir aksjeeier. Samtykke kan bare nektes når det er saklig grunn. Har kjøperen ikke fått nei innen to måneder etter at kjøpet ble meldt, regnes samtykke som gitt.
• De andre aksjeeierne har forkjøpsrett (rett til å overta aksjene på samme vilkår). De har to måneder på seg til å bruke den.

Mange vedtekter har egne regler om dette, så les dem nøye. Les også en eventuell aksjonæravtale. Den kan gi medeierne rett til å bli med på salget, eller plikt til å selge sammen med deg. Er du eneste eier, skaper dette sjelden problemer. Mer om reglene i forkjøpsrett til aksjer.

Hva er aksjene verdt

Prisen er det du og kjøperen blir enige om. Utgangspunktet er som regel én av to metoder, eller en blanding:

• Substansverdi: hva eiendelene er verdt, minus gjelden.
• Avkastningsverdi: hva selskapet forventes å tjene i årene fremover.

Kjøperen vil se på et normalisert resultat. Engangsposter trekkes ut, og lønnen du har tatt ut til deg selv, justeres til det en ansatt daglig leder ville kostet. Har du tatt lav lønn og mye utbytte, blir resultatet lavere etter justeringen. Har selskapet store verdier i form av eiendom eller kontanter, kan substansverdien bli viktigst. Selger du bare en del av aksjene, får en minoritetspost (mindre enn halvparten av aksjene) ofte en lavere pris per aksje enn en post som gir kontroll, fordi kjøperen ikke får bestemme alene.

Kjøperens gjennomgang av selskapet

Før en seriøs kjøper signerer, vil hun gjøre en due diligence (en gjennomgang av selskapets økonomi, avtaler og risiko). Hun vil typisk be om:

• årsregnskap og saldobalanse for de siste årene
• skattemeldinger, mva-meldinger og a-meldinger
• avtaler med kunder, leverandører, utleier og ansatte
• oversikt over tvister, garantikrav og pant

Her gjør regnskapsføreren mye av jobben. Avstemte kontoer, en oppdatert mellombalanse (et regnskap per en dato midt i året) og ryddig dokumentasjon gjør det lettere å forsvare prisen. Feil som oppdages i gjennomgangen, brukes ofte til å forhandle prisen ned.

Ved et aksjesalg er det fortsatt selskapet som er arbeidsgiver og part i avtalene. Ansatte, leiekontrakter og kundeavtaler følger derfor med uten at de må overføres. Noen avtaler har likevel en klausul om at motparten kan si opp hvis eieren av selskapet skifter. Slike klausuler bør du finne før kjøperen gjør det.

Aksjekjøpsavtalen

Avtalen bør minst regulere:

• pris og når den skal betales
• overtakelsesdato, og hvem som får overskuddet frem til den
• garantier fra deg som selger, for eksempel at regnskapet er riktig og at skatter og avgifter er betalt
• hvor lenge og for hvor mye du kan bli ansvarlig hvis en garanti viser seg å være feil
• eventuell tilleggspris (earn-out) som avhenger av resultatet etter salget
• konkurranseforbud for deg

Skal kjøperen betale noe av prisen senere, bør du ha sikkerhet for det, for eksempel pant i aksjene til alt er betalt. En tilleggspris som avhenger av fremtidig resultat, er usikker for deg som selger, fordi du ikke lenger styrer selskapet. Rettsregel har en mal for aksjekjøpskontrakt.

Etter signering skal kjøperen melde ervervet til selskapet, og eierskiftet føres i aksjeeierboken. Endringen kommer med i aksjonærregisteroppgaven som leveres innen 31. januar året etter. Skal kjøperen inn i styret eller bli daglig leder, må det meldes til Foretaksregisteret.

Skatten når du skal selge aksjer i eget AS

Eier du aksjene personlig, er gevinsten salgssummen minus inngangsverdien (det du har betalt for aksjene, inkludert aksjekapital og senere innskudd). Ubenyttet skjermingsfradrag trekkes fra. Det som er igjen, ganges med 1,72 og skattlegges med 22 prosent, jf. skatteloven § 10-31. Det gir 37,84 prosent i 2026. Tap gir fradrag etter samme regel.

Eier du aksjene gjennom et holdingselskap, er gevinsten normalt skattefri for holdingselskapet etter fritaksmetoden. Skatten kommer først når du tar pengene ut som utbytte. Les mer om holdingselskap og skatt ved salg.

Kort oppsummert

• Før du skal selge aksjer i eget AS, sjekk vedtektene for samtykke og forkjøpsrett, og les aksjonæravtalen.
• Prisen settes ofte ut fra substansverdi eller forventet overskudd, og kjøperen justerer for din egen lønn.
• Ryddig regnskap gjør kjøperens gjennomgang raskere og prisen lettere å forsvare.
• Aksjekjøpsavtalen bør regulere pris, overtakelse, garantier og ansvar.
• Personlig eide aksjer gir 37,84 prosent skatt på gevinsten, mens gevinst i et holdingselskap normalt er skattefri.