§ 6-17. Begrensning i selskapets handlefrihet under et tilbud

Verdipapirhandelloven·LOV-2007-06-29-75

Kort oppsummert

Fra selskapet er varslet om et pliktig tilbud og til resultatet er klart, kan ikke styret og daglig leder vedta vesentlige disposisjoner.
Unntak gjelder normal drift og fullmakt fra generalforsamlingen.
Vedtekter kan la visse EØS-regler gjelde, og vedtak må meldes til tilbudsmyndigheten.

Lovteksten ordrett

§ 6-17. Begrensning i selskapets handlefrihet

(1) Etter at selskapet er underrettet om at tilbud skal fremsettes etter § 6-1, § 6-2 annet ledd eller § 6-6 og inntil tilbudsperioden er utløpt og resultatet er klart, kan styret eller daglig leder ikke treffe vedtak om

utstedelse av aksjer eller andre finansielle instrumenter av selskapet eller av et datterselskap,
fusjon av selskapet eller datterselskap,
salg eller kjøp av vesentlige virksomhetsområder i selskapet eller dets datterselskaper, eller andre disposisjoner av vesentlig betydning for arten eller omfanget av virksomheten, eller
kjøp eller salg av selskapets aksjer.

(2) Denne paragraf gjelder ikke disposisjoner som er en del av selskapets normale løpende forretningsdrift, eller tilfeller der generalforsamlingen har gitt styret eller daglig leder fullmakt til å treffe de aktuelle vedtak med sikte på oppkjøpssituasjoner.

(3) Selskapets generalforsamling kan gjennom vedtekt fastsette at EØS-regler som svarer til direktiv 2004/25/EF artikkel 9(2) og (3), jf. artikkel 12(2), skal gjelde for selskapet.

(4) Selskapets generalforsamling kan gjennom vedtekt også fastsette at EØS-regler som svarer til direktiv 2004/25/EF artikkel 11, jf. artikkel 12(2), skal gjelde. I et eventuelt vedtak etter første punktum skal selskapets generalforsamling fastsette de nærmere betingelser for beregning og utbetaling av erstatning i henhold til artikkel 11(5) i samme direktiv.

(5) Selskaper som har fattet vedtak i henhold til tredje og fjerde ledd, skal melde vedtaket til tilbudsmyndigheten, samt til de kompetente myndigheter i andre medlemsstater der selskapet er opptatt til notering på et regulert marked, eller hvor det er anmodet om slik notering.

(6) Innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtektsfestede tiltak som nevnt i tredje og fjerde ledd kan, uten hensyn til fristen for innkalling til generalforsamling etter allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1, sendes aksjeeierne senest to uker før møtet skal holdes. Vedtektene kan sette en lengre frist for innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtak som nevnt i fjerde ledd.

Kilde: Lovdata — Verdipapirhandelloven § 6-17

Hva betyr dette?

Når et selskap er varslet om at det kommer et pliktig tilbud, får styret og daglig leder mindre frihet. Fra varselet og til tilbudsperioden er over og resultatet er klart, kan de ikke vedta å utstede aksjer eller andre finansielle instrumenter, gjennomføre fusjon, kjøpe eller selge vesentlige virksomhetsområder eller handle med selskapets egne aksjer. Det samme gjelder andre disposisjoner som er vesentlige for virksomhetens art eller omfang. Reglene omfatter også datterselskaper. Regelen gjelder tilbud etter § 6-1, § 6-6 og § 6-2 annet ledd.

Forbudet gjelder ikke disposisjoner som hører til den normale løpende driften. Det gjelder heller ikke når generalforsamlingen har gitt styret eller daglig leder fullmakt til å treffe slike vedtak i oppkjøpssituasjoner.

Generalforsamlingen kan i vedtektene bestemme at visse EØS-regler som svarer til artikler i direktiv 2004/25/EF skal gjelde for selskapet. Det gjelder blant annet artikkel 9 og artikkel 11. Ved det siste må generalforsamlingen fastsette hvordan erstatning skal beregnes og betales. Selskaper som fatter slike vedtak må melde dem til tilbudsmyndigheten og til myndighetene i andre medlemsstater der selskapet er notert eller har bedt om notering.

Innkalling til generalforsamling som skal ta stilling til slike vedtektsfestede tiltak, kan sendes senest to uker før møtet, selv om allmennaksjeloven § 5-11 b ellers har en lengre hovedregel. Etter den bestemmelsen er innkallingsfristen for selskaper med aksjer på regulert marked 21 dager, hvis ikke vedtektene setter en lengre frist. Vedtektene kan selv sette lengre frist for vedtak om erstatningsordningen.

Regelen gjelder mens tilbudet pågår og henger tett sammen med resten av kapitlet. Tilbudsplikten utløses etter § 6-1 og § 6-6 (gjentatt tilbudsplikt), og § 6-2 lar tilbudsmyndigheten i særlige tilfeller pålegge plikten ved erverv som ellers er unntatt, som arv og gave. Tilbudet og tilbudsdokumentet reguleres i § 6-13 og § 6-14, mens styrets egen vurdering av tilbudet står i § 6-16. Tilbyderen skal offentliggjøre resultatet (§ 6-18). Frivillige tilbud omfattes av § 6-17 gjennom § 6-19. Forsømmer noen tilbudsplikten, begrenses eierrettighetene etter § 6-20, og § 6-21 gir adgang til tvangssalg.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i verdipapirhandelloven →