§ 6-13. Tilbudsdokumentet ved pliktig tilbud
- Den som har tilbudsplikt, må lage og undertegne et tilbudsdokument med riktige og fullstendige opplysninger.
- Loven lister opp mange punkter om tilbyder, pris, finansiering, planer og konsekvenser for ansatte.
- Dokumentet må vise eierskap i aksjer og lån, også hos nærstående.
- Tilbudsmyndigheten godkjenner tilbudet og dokumentet før offentliggjøring.
§ 6-13. Krav til tilbudsdokument
- tilbyders navn og adresse, samt organisasjonsform og organisasjonsnummer dersom tilbyder er et foretak,
- opplysninger om hvilke aksjer eller aksjeklasser tilbudet gjelder,
- opplysninger om nærstående som nevnt i § 6-5, herunder grunnlaget for identifikasjonen og eventuelle aksjeeieravtaler,
- hvilke aksjer og lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1 i det noterte selskapet som eies av tilbyder eller noen som nevnt i § 6-5,
- tilbudsprisen og hvilken metode som er brukt for å fastsette tilbudsprisen, oppgjørsfrist og oppgjørsform, samt hvilke garantier som stilles for oppfyllelse av tilbyders forpliktelser,
- prinsippene som er lagt til grunn for verdsettelsen av formuesgjenstander som tilbys som oppgjør, herunder opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirer,
- frist for aksept av tilbudet og hvordan tilbudet skal aksepteres,
- hvordan kjøpet av aksjene skal finansieres,
- særlige fordeler som etter avtale tilstås medlemmer av ledelsen eller styrende organer i selskapet eller som noen av disse er stilt i utsikt,
- hvilken kontakt tilbyderen har hatt med ledelsen eller styrende organer i selskapet før fremsettelsen av tilbudet,
- formålet med å overta kontrollen i selskapet og planer for videre drift,
- reorganisering mv. av selskapet og det konsern som selskapet inngår i,
- den betydning gjennomføringen av tilbudet vil få for de ansatte, herunder de rettslige, økonomiske og arbeidsmessige virkninger, samt juridiske og skattemessige konsekvenser av tilbudet,
- den største og minste andel av aksjer som tilbyder forplikter seg til å erverve,
- opplysninger om utbetaling av erstatning som tilbys for rettigheter som kan bli tilsidesatt som følge av vedtak som nevnt i § 6-17 fjerde ledd,
- opplysninger om lovvalg og verneting vedrørende tvister som måtte oppstå i forbindelse med inngåtte avtaler mellom tilbyder og aksjeeierne.
Den som må gi tilbud om å kjøpe resten av aksjene i et notert selskap, må også lage et tilbudsdokument. Dokumentet skal gjengi selve tilbudet og gi aksjeeierne riktige og fullstendige opplysninger som betyr noe for vurderingen. Tilbyderen må undertegne det. Poenget er at aksjeeierne skal kunne ta stilling til tilbudet på et informert grunnlag.
Loven har en lang liste over hva dokumentet særskilt skal ta med. Den kan deles i fire grupper. Den første gjelder hvem tilbyderen er, hvilke aksjer tilbudet gjelder, og hvem som er nærstående med eventuelle avtaler med aksjeeiere. Den andre gjelder økonomien: pris og prismetode, oppgjør, garantier og finansiering. Den tredje gjelder planene: formålet med å ta kontroll, videre drift av selskapet og konsernet, og hva tilbudet betyr for de ansatte. Den fjerde gjelder praktiske forhold: aksept og frist, hvor mange aksjer tilbyderen minst og høyst forplikter seg til å kjøpe, og lovvalg og verneting for tvister. Fordeler som er gitt eller lovet ledelsen, og tidligere kontakt med ledelsen, må også fram.
Dokumentet skal også vise hvilke aksjer og lån i selskapet tilbyderen og hans nærstående allerede eier, med henvisning til aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1. Begge bestemmelsene handler om lån der långiveren har rett til å kreve utstedt aksjer, enten mot innskudd i penger eller ved at fordringen brukes til motregning. Om nærstående sier § 6-5 at aksjer som eies eller kjøpes av dem, regnes som aksjeeierens egne, og at tilbudsplikt kan oppstå uansett hvem i gruppen som gjør ervervet. Tilbudsmyndigheten avgjør om en slik identifikasjon skal foretas.
Kravet om opplysninger om erstatning henger sammen med § 6-17 fjerde ledd. Der kan generalforsamlingen i vedtektene velge EØS-regler som kan sette visse rettigheter til side i en oppkjøpssituasjon. Da må generalforsamlingen samtidig fastsette vilkårene for beregning og utbetaling av erstatning. Tilbyderen må si fra i dokumentet om hva som tilbys.
Dokumentet er ett ledd i et forløp. Tilbudet skal fremsettes uten ugrunnet opphold, og senest fire uker etter at plikten oppstod (§ 6-10). Tilbudsperioden er mellom fire og seks uker (§ 6-11). Tilbud og dokument skal godkjennes av tilbudsmyndigheten før de offentliggjøres (§ 6-14), og myndigheten kan kreve gebyr for det (§ 6-15). Kommer det et nytt tilbud før perioden er ute, kan aksjeeierne velge mellom tilbudene (§ 6-12). Styret skal i sin uttalelse vurdere tilbyders strategiske planer slik de står i dokumentet (§ 6-16). Alternativet til tilbud er å selge seg ned innen fire uker (§ 6-9).
Eksempel: En tilbyder skriver at formålet er å slå selskapet sammen med sin egen virksomhet, men sier ingenting om følgene for de ansatte. Da mangler dokumentet en opplysning som loven krever.