§ 6-1. Tilbudsplikt når du passerer en tredjedel av aksjene
- Erverv av mer enn en tredjedel av stemmene i et notert norsk selskap utløser plikt til å tilby seg å kjøpe resten.
- Plikten omfatter også visse indirekte erverv og aksjer som eies av nærstående.
- Plikten bortfaller ved salg av aksjene over grensen i tide.
§ 6-1. Tilbudsplikt ved aksjeerverv
- aksjer som representerer mer enn 50 prosent av stemmene i et selskap hvis vesentligste virksomhet består i å eie aksjer i et selskap som nevnt i første ledd,
- andel i ansvarlig selskap eller kommandittselskap som eier aksjer i selskap som nevnt i første ledd, der andelshaverne bare er nærstående som nevnt i § 2-5,
- tilsvarende andel i utenlandsk selskap som svarer til selskapsformer som nevnt i nr. 1 og 2, samt andre utenlandske foretak dersom tilbudsmyndigheten bestemmer dette.
- det frivillige tilbudet var fremsatt i samsvar med reglene om pliktige tilbud,
- tilbudspliktgrensen som nevnt i første ledd passeres som følge av tilbudet, og
- det var opplyst i tilbudsdokumentet at det frivillige tilbudet fremsettes i samsvar med reglene om pliktige tilbud, og at dette medfører at det ikke vil inntre tilbudsplikt selv om tilbudspliktgrensen som nevnt i første ledd passeres som følge av tilbudet.
Paragrafen er kjernen i reglene om tilbudsplikt. Blir noen eier av aksjer med mer enn en tredjedel av stemmene i et norsk selskap som er notert på norsk regulert marked, må vedkommende tilby seg å kjøpe alle de andre aksjene. Kravet utløses av et erverv, altså at man kjøper eller på annen måte får aksjene. Plikten faller bort hvis aksjene over grensen selges innen fire uker etter at plikten inntrådte, slik §§ 6-8 og 6-9 regulerer.
Andre ledd utvider hva som regnes som erverv. Også kjøp av mer enn halvparten av stemmene i et selskap som hovedsakelig eier aksjer i det noterte selskapet, utløser plikten. Det samme gjelder andeler i ansvarlige selskaper og kommandittselskaper som eier slike aksjer, når deltakerne bare er nærstående, og tilsvarende utenlandske selskaper. Tilbudsmyndigheten kan dessuten bestemme at andre utenlandske foretak også regnes.
Nærstående regnes som eierens egne. Ifølge § 6-5 blir aksjer som eies eller kjøpes av nærstående regnet sammen med eierens egne, og plikten inntrer uansett om eieren eller den nærstående kjøper. Nærstående er blant annet ektefelle eller samboer, mindreårige barn, selskaper i samme konsern og personer man har forpliktende samarbeid med (§ 2-5). Sjette ledd sier at plikten også gjelder ved kjøp fra en slik nærstående, når kjøperen alene eller sammen med andre nærstående passerer grensen.
Frivillige tilbud kan påvirke plikten. Utgangspunktet er at reglene gjelder selv om erververen tidligere har fremsatt et frivillig tilbud. Unntaket er når tilbudet ble gjort etter reglene for pliktige tilbud, tilbudet i seg selv førte til at grensen ble passert, og tilbudsdokumentet opplyste at dette ikke ville utløse tilbudsplikt. Departementet kan dessuten gi forskrift om tilbudsplikt ved erverv av rettigheter eller interesser knyttet til aksjer. Reglene om unntak for arv og gave (§ 6-2) og for finansinstitusjoner som erverver aksjer for å begrense tap (§ 6-3) står i egne paragrafer.
Etter at plikten er utløst, må den som er bundet av den straks melde fra til tilbudsmyndigheten og selskapet, og si om det blir tilbud eller salg (§ 6-8). Tilbudsmyndigheten er Finanstilsynet for selskaper etablert i Norge og selskaper notert på regulert marked her (§ 6-4). Frem til tilbud er fremsatt eller salg er gjennomført, kan aksjene over grensen bare gi utbytte og fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse. Hva som skjer ved forsømmelse, står i §§ 6-20 og 6-21.