§ 6-2. Når arv, gave og fusjon ikke utløser tilbudsplikt

Tilbudsplikt (plikten til å by på alle de andre aksjene) utløses normalt når noen kjøper seg over en grense i et børsnotert selskap. Denne paragrafen tar bort plikten for erverv som ikke er vanlige kjøp: aksjer man får i arv eller gave, som oppgjør ved skifte, eller som vederlag når selskaper fisjonerer eller fusjonerer. Unntaket gjelder både den grunnleggende plikten i § 6-1 og plikten for den som allerede eier over en tredjedel, i § 6-6.

Unntaket er ikke absolutt. Tilbudsmyndigheten (Finanstilsynet, jf. § 6-4) kan i særlige tilfeller likevel pålegge tilbudsplikt ved slike erverv. Slik kan unntaket settes til side når omstendighetene tilsier det. Motsatt kan myndigheten i særlige tilfeller frita fra plikten når noen erverver fra en person vedkommende regnes sammen med etter § 6-5.

Konsolideringsregelen i § 6-5 (nærståendes aksjer regnes som eierens egne) er bakgrunnen for tredje ledd. Et eget unntak for finansinstitusjoner som kjøper aksjer for å begrense tap, står i § 6-3. Plikten i § 6-6 finnes i to varianter. Den ene rammer eiere over en tredjedel som når 40 prosent. Den andre rammer den som har passert en grense uten å utløse plikt og senere kjøper mer. Unntaket her gjelder begge. Selv når plikten er utløst, kan den falle bort ved salg av overskytende aksjer etter § 6-8 og § 6-9. Paragrafene § 6-17, § 6-20 og § 6-21 viser tilbake hit. Deres titler er begrensning i selskapets handlefrihet, utøvelse av aksjeeierrettigheter ved forsømmelse av tilbudsplikt og tvangssalg av aksjer.

Eksempel: En aksjeeier arver aksjer som tar vedkommende over grensen på en tredjedel. Arven alene utløser ikke tilbudsplikt. Tilbudsmyndigheten kan likevel i et særlig tilfelle pålegge eieren å by på de øvrige aksjene.