§ 13-6. Hva en fusjonsplan må inneholde
- Planen må identifisere selskapene og vise vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet.
- Den må si fra hvilket tidspunkt handlingene regnskapsmessig regnes for overtakeren.
- Særrettigheter og særlige fordeler til ledelsen må opplyses.
- Planen kan la overtakeren ta over forvaltningen når alle har godkjent den.
§ 13-6. Fusjonsplanens innhold
- selskapenes foretaksnavn, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer;
- fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning;
- det vederlaget som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene;
- vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet, og for registrering i aksjeeierregisteret;
- enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.
Fusjonsplanen er selve grunndokumentet i en fusjon. Styrene i selskapene lager den sammen, jf. § 13-3. Denne paragrafen sier hva planen minst må opplyse om. Slik kan aksjeeierne se hva de skal ta stilling til.
Planen må først identifisere selskapene: navn, kommune, adresse og organisasjonsnummer. Den må angi fra hvilket tidspunkt det overdragende selskapets handlinger regnskapsmessig regnes som det overtakende selskapets. Den må vise hva aksjeeierne i det overdragende selskapet får som vederlag. Videre må planen si hva som skjer med dem som har særlige rettigheter i det overdragende selskapet, for eksempel de som kan kreve aksjer etter en låneavtale (§ 11-1) eller har tegningsrett (§ 11-10 og § 11-12). Til sist må planen nevne særlige fordeler som skal tilfalle styremedlemmer eller daglig leder.
Andre ledd er en valgfri regel. Planen kan bestemme at det overtakende selskapet får styringen av det overdragende selskapet så snart alle deltakerne har godkjent planen. Overtakeren kan da gå inn i ledelsen selv om fusjonen ennå ikke er gjennomført. § 13-18 om forvaltningen av det overdragende selskapet viser hit.
Paragrafen er del av en kjede med regler. § 13-7 krever at planen også har forslag om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet. § 13-8 krever vedlegg som vedtekter og regnskaper. Videre krever § 13-9 en rapport fra styret, og § 13-10 en sakkyndig redegjørelse. Bestemmelsene i § 13-12 om underretning til aksjeeierne og § 13-3 om godkjenning viser hit, og det gjør § 13-24 om fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap.
Eksempel: To selskaper vil fusjonere. Planen sier at aksjeeierne i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende, og at en leder får en bestemt fordel. Fordelen må da stå i planen, slik at aksjeeierne ser den før avstemningen.
- § 13-3Fusjonsplan og generalforsamlingens godkjenning
- § 11-1Lån med rett til å kreve aksjer
- § 11-10Tegningsrettsaksjer: vedtak om rett til senere å kreve aksjer
- § 11-12Frittstående tegningsretter: generalforsamlingens vedtak
- § 13-18Forvaltning og oppbevaring etter fusjon