§ 13-10. Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen

Ved en fusjon skal aksjeeierne i et selskap få aksjer i et annet. Da er det viktig at noen uavhengige har sett på om byttet er rimelig. Derfor skal styret i hvert selskap sørge for en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Loven viser til § 2-6 annet ledd, som sier at redegjørelsen utarbeides av en eller flere uavhengige sakkyndige, og at revisor skal brukes.

Redegjørelsen må for det første forklare hvordan vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet er beregnet, og om metodene har vært hensiktsmessige. Er flere metoder brukt, skal den vise aksjeverdien etter hver av dem og hvor mye de har talt for vederlaget. Den skal også ta opp særlige vanskeligheter ved verdsettelsen. Til sist må den si noe om vederlaget er rimelig og har en saklig begrunnelse.

For det overtakende selskapet er kravene strengere. Redegjørelsen må også oppfylle kravene i § 2-6 første ledd eller § 10-2. § 2-6 første ledd krever blant annet en beskrivelse av det som overtas, opplysninger om verdsettelsesprinsippene og en erklæring om at verdiene minst svarer til vederlaget. § 10-2 gjelder kapitalforhøyelse der innskuddet er noe annet enn penger. Verdsettelsen kan tidligst ligge åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

Kravene kan sløyfes hvis alle aksjeeierne i de deltakende selskapene samtykker. Eksempel: Alle aksjeeierne i begge selskapene er enige om fusjonen og gir samtykke. Da trenger ikke styrene å skaffe redegjørelsen.

Redegjørelsen er ett av dokumentene i rekken som skal ligge klare før generalforsamlingen. Planens innhold står i § 13-6, vedleggene i § 13-8, og styrets rapport om fusjonen i § 13-9. Etter § 13-12 skal disse dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen. § 13-11 gjelder de ansatte og bedriftsforsamlingen.