§ 13-5. Når styret kan vedta fusjon i det overtakende selskapet

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Styret kan vedta fusjonen alene ved styrefullmakt som omfatter fusjon, eller ved fusjon mellom mor og datter.
Med bedriftsforsamling må den først ha godtatt planen.
Aksjeeiere med fem prosent av aksjekapitalen kan kreve generalforsamling.
Kravet må komme innen to uker etter underretningen.

Lovteksten ordrett

§ 13-5. Styrebeslutning i det overtakende selskapet

(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.

(2) Eier et allmennaksjeselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet treffes av styret. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier ni tideler eller mer av aksjene i et allmennaksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen.

(3) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen, krever det innen to uker etter at underretning til aksjeeierne er utsendt etter § 13-12 annet ledd. Styret skal i så fall sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 13-5

Hva betyr dette?

Hovedregelen er at generalforsamlingen (aksjeeiernes øverste organ) godkjenner en fusjon. Selskapet slipper da å holde et aksjonærmøte bare for å vedta fusjonen.

Den første situasjonen bygger på en styrefullmakt. Generalforsamlingen har på forhånd gitt styret rett til å øke aksjekapitalen, og fullmakten sier uttrykkelig at den også omfatter fusjon. Etter § 10-14 må vedtaket om fullmakt angi om den dekker fusjon. Fullmakten kan ikke løpe lenger enn to år om gangen, og beløpet er begrenset til halvparten av aksjekapitalen slik den var da fullmakten ble registrert. Har selskapet bedriftsforsamling, må den først ha godtatt fusjonsplanen. Selve kapitalforhøyelsen etter styrebeslutning følger reglene i § 10-19.

Den andre situasjonen gjelder konsern. Eier morselskapet ni tideler eller mer av aksjene og stemmene i datterselskapet, kan morselskapets styre bestemme fusjonen med datteren. Regelen virker også motsatt vei. Et aksjeselskap som eier så stor del av et allmennaksjeselskap, kan bruke den.

Den tredje bestemmelsen verner mindretallet. Aksjeeiere som til sammen har minst fem prosent av aksjekapitalen, kan stoppe styrebeslutningen ved å kreve generalforsamling. Kravet må komme innen to uker etter at selskapet har sendt dem underretning etter § 13-12 annet ledd. Styret må da sørge for et møte i generalforsamlingen innen en måned etter kravet. Etter § 13-12 annet ledd skal dokumentene være tilgjengelige senest en måned før generalforsamlingen i hvert overdragende selskap, og aksjeeierne i det overtakende selskapet skal varsles skriftlig hver for seg.

Paragrafen må leses sammen med § 13-3, som krever felles fusjonsplan fra styrene, og § 13-4, som sier hvordan vederlagsaksjene utstedes. Styrebeslutningen gjelder bare det overtakende selskapet. De overdragende selskapene må fortsatt legge saken frem for sin generalforsamling. Paragrafen brukes også ved fisjon, der § 14-6 viser hit.

Eksempel: Et morselskap eier nesten alle aksjene i et datterselskap og vil slå selskapene sammen. Styret i morselskapet kan da vedta fusjonen. Aksjeeiere i morselskapet som til sammen har fem prosent av aksjekapitalen, kan likevel kreve at generalforsamlingen tar beslutningen.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →