§ 13-18. Forvaltning og oppbevaring etter fusjon

Paragrafen gir praktiske regler for tiden rundt registreringen av fusjonen. Første ledd sier at det overtakende selskapet etter registreringen kan ta over de formelle posisjonene som eier eller rettighetshaver til det overdragende selskapets eiendeler. Det skjer etter vanlige regler. Eiendelene går altså over ved registreringen, men det formelle må ordnes etterpå.

Fusjonsplanen kan bestemme at det overtakende selskapet skal styre det overdragende selskapet allerede når alle selskapene har godkjent planen, jf. § 13-6 annet ledd. Da må det overtakende selskapet holde det overdragende selskapets eiendeler og saker skilt fra sine egne helt til fusjonen trer i kraft.

Skal aksjeeierne få utbetalt vederlag i annet enn aksjer, og selskapet er registrert i en verdipapirsentral (et sentralt register over eierskap til aksjer), skal utbetalingen føres på aksjeeierens konto i verdipapirsentralen.

Etter fusjonen har det overtakende selskapet også et arkivansvar. Det må ta vare på det overdragende selskapets dokumentasjon i minst ti år, regnet fra slutten av regnskapsåret da fusjonen ble registrert. Var aksjene registrert i en verdipapirsentral, må selskapet også bevare en kopi av aksjeeierregisteret slik det så ut ved registreringen, i like lang tid. Regnskapsmateriale som må oppbevares, skal tas vare på etter bokføringslovens regler. Kravet om at dokumentasjon oppbevares på betryggende måte, er lesbar og er tilgjengelig fra Norge, står i § 1-6.

I fusjonsforløpet kommer paragrafen etter § 13-17, der registreringen utløser virkningene av fusjonen. § 13-19 gir innehavere av særlige rettigheter i det overdragende selskapet en mulighet til å kreve rettighetene innløst, og § 13-20 setter en frist for søksmål om ugyldighet.

Eksempel: fusjonen er registrert, og det overdragende selskapet er borte. Det overtakende selskapet har fått arkivet og aksjeeierregisteret fra det gamle selskapet, og må ta godt vare på begge i minst ti år.