§ 13-24. Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Eier et selskap alle aksjene i et annet, kan styrene vedta fusjon uten vederlag.
Generalforsamling er ikke nødvendig, men aksjeeierne må få dokumentene i god tid.
Kreditorreglene og reglene om ansatte gjelder også ved slik fusjon.
Meldingene til Foretaksregisteret har egne frister knyttet til styrets beslutning.

Lovteksten ordrett

(1) Eier et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap.

(2) For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:

Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder ikke.
§ 13-11 gjelder tilsvarende.
Senest en måned før og frem til styrets beslutning i morselskapet skal følgende dokumenter gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider:
1. fusjonsplanen, jf. nr. 1;
2. de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;
3. mellombalanser for de deltakende selskapene. § 13-8 nr. 3 gjelder tilsvarende.
Aksjeeierne i morselskapet skal innen en måned før styrets beslutning underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. § 13-12 første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.
Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal allmennaksjeselskaper som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret. § 13-13 gjelder tilsvarende.
Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.
§§ 13-17 til 13-19 gjelder tilsvarende.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 13-24

Hva betyr dette?

Paragrafen gir en forenklet fusjonsvei når ett selskap eier alle aksjene i et annet. Et allmennaksjeselskap kan fusjonere med et heleid datterselskap som er allmennaksjeselskap eller aksjeselskap. Et aksjeselskap kan også ha alle aksjene i et allmennaksjeselskap. Styrene kan da vedta en fusjonsplan om at datterselskapet overføres til morselskapet som en helhet, uten vederlag.

Fremgangsmåten er kortere enn ved vanlig fusjon. Styrene lager en felles fusjonsplan etter § 13-6, men kravene til opplysninger om vederlag og om vilkår for aksjeeierrettigheter i det overtakende selskapet gjelder ikke. Reglene i § 13-11 om ansatte og bedriftsforsamling gjelder fortsatt. Tillitsvalgte har rett til informasjon og drøfting, og planen med vedlegg og styrets rapport skal gjøres kjent for de ansatte.

Aksjeeierne i morselskapet skal få innsyn. Fusjonsplanen, regnskapene for de tre siste årene og mellombalanser skal ligge tilgjengelig på forretningskontoret eller nettsidene fra en måned før morselskapets styre treffer beslutningen. Regnskapsdokumentene omfatter også en halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6, når en slik finnes med senere balansedag enn siste årsregnskap. Hver aksjeeier skal underrettes skriftlig om at dokumentene er tilgjengelige.

Meldingen om planen skal gå til Foretaksregisteret minst en måned før morselskapets styre bestemmer seg, og § 13-13 gjelder tilsvarende. Beslutningene meldes senest en måned etter at styrene har vedtatt planen. Deretter følger kreditorreglene i §§ 13-14 til 13-16. Kreditorer med ubestridt og forfalt krav kan stanse fusjonen til de er betalt, og kreditorer med bestridt eller ikke forfalt krav kan kreve sikkerhet. Reglene i §§ 13-17 til 13-19 om ikrafttredelse, forvaltning og særlige rettigheter gjelder også.

Ugyldighetsreglene i §§ 13-20 til 13-23 står like etter og handler om søksmål mot fusjonsbeslutninger. Etter § 13-20 må søksmål reises før registreringen, og § 13-21 gir selskapet tre måneders frist til å rette opp forholdet søksmålet bygger på.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →