§ 13-3. Fusjonsplan og generalforsamlingens godkjenning

Paragrafen er startskuddet for en vanlig fusjon. Styrene i selskapene lager en felles fusjonsplan og signerer den. Planen følger reglene i §§ 13-6 til 13-8. Det er ikke styret alene som avgjør. I hvert selskap godkjenner generalforsamlingen planen, og det er den godkjenningen som utgjør fusjonsbeslutningen.

Flertallskravet er det samme som ved endring av vedtektene. Et overdragende selskap kan slutte seg til fusjonen selv om det allerede er vedtatt oppløst med tanke på avvikling. Det stopper først når utdeling til aksjeeierne har begynt. For det overdragende selskapet har godkjenningen også en ekstra virkning: den gjelder som tegning av aksjene aksjeeierne skal få fra det overtakende selskapet.

Fjerde ledd gir en opplysningsplikt i tiden mellom signering og generalforsamling. Hvert styre må fortelle generalforsamlingen i eget selskap og styrene i de andre selskapene om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har skjedd i mellomtiden.

Paragrafen henger sammen med resten av kapittelet. § 13-2 avgjør hva som regnes som fusjon. § 13-6 sier hva planen minst skal angi, blant annet vederlaget til aksjeeierne, og § 13-8 gir listen over vedlegg som årsregnskap, årsberetning og vedtekter. § 13-9 krever en skriftlig styrerapport. § 13-4 forklarer hvordan aksjene i det overtakende selskapet utstedes. § 13-5 åpner for at styret i det overtakende selskapet kan treffe beslutningen når kapitalforhøyelsen kan skje etter styrefullmakt, men har selskapet bedriftsforsamling, må den godta planen først.

§ 13-25 og § 13-36 om fusjon over landegrensene og § 14-6 om beslutning om fisjon viser til denne paragrafen.