§ 11-12. Frittstående tegningsretter: generalforsamlingens vedtak
- Generalforsamlingen kan utstede tegningsretter som gir rett til senere å kreve nye aksjer.
- Vedtaket må regulere antall, pris, frister og rettighetshavernes stilling.
- Fristen for å bruke retten kan ikke være over fem år.
§ 11-12. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter
- antallet tegningsretter som skal utstedes. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for antallet;
- hvem som skal tegne tegningsrettene;
- fristen for tegning av tegningsrettene. Fristen for tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;
- det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene. Generalforsamlingen kan overlate til styret å fastsette vederlaget innenfor en øvre og en nedre grense som fastsettes av generalforsamlingen;
- de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av tegningsretter som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret;
- vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
- fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
- dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
- hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
- fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
Frittstående tegningsretter er rettigheter som ikke henger på et lån eller en aksjetegning, men som utstedes for seg. Innehaveren kan senere kreve nye aksjer. Generalforsamlingen kan beslutte dette med samme flertall som for vedtektsendring, og når retten brukes, kan aksjekapitalen økes uten nytt vedtak.
Vedtaket må først regulere selve tegningsrettene: hvor mange som utstedes, eventuelt med en øvre og nedre grense, hvem som kan tegne dem, tegningsfristen og hva som skal betales for dem. Generalforsamlingen kan la styret fastsette prisen innenfor rammer den selv setter. Vedtaket må også si hvordan tegningsretter fordeles ved overtegning, hvis ikke styret får avgjøre det.
Deretter må vedtaket regulere aksjene som senere kan kreves: vilkårene, hva som skal betales, en frist for å bruke retten som ikke kan være over fem år, aksjeklasse og fra når aksjene gir utbytte. Vedtaket må også si hvilken stilling innehaverne har ved kapitalendringer, oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, og kan gi dem samme rettigheter som aksjeeiere.
De som har fortrinnsrett, skal få vite om vedtaket etter § 10-1 tredje ledd. Den krever skriftlig underretning med mindre adressen er ukjent, og forklaring på hvordan retten brukes og hvilken frist som gjelder. Fristen for tegning på fortrinnsrett kan ikke være kortere enn to uker fra underretningen. Styret må lage forslaget, og § 10-3 gjelder tilsvarende: det skal begrunnes og følge innkallingen.
Sammenlign med § 11-10, der tegningsretten er knyttet til tegning av aksjer i en kapitalforhøyelse. Her utstedes rettene for seg. Fortrinnsretten etter § 10-4 gjelder for tegningsrettene selv, jf. § 11-13, men ikke for aksjene som senere utstedes på grunnlag av dem.