Kan jeg kreve prisavslag når omsetningen var lavere enn selgeren sa?

Hva kjøpsloven sier om uriktige opplysninger

Når du kjøper en hel bedrift, finnes det ikke en egen lov for akkurat det. Kjøpsloven gjelder kjøp av ting, og reglene brukes ofte som utgangspunkt når en virksomhet selges. Avtalen mellom dere kan gjøre noe annet, og hva som gjelder, er avhengig av hva som faktisk er avtalt.

Etter kjøpsloven § 18 er det en mangel når tingen ikke svarer til opplysninger selgeren har gitt om den, og som kan antas å ha påvirket kjøpet. Omsetningstall som selgeren la frem i salgsprosessen, er typisk slike opplysninger. At virksomheten er solgt «som den er», fjerner ikke dette. Kjøpsloven § 19 sier at forbeholdet likevel ikke hjelper selgeren når tingen ikke svarer til opplysninger han har gitt.

Hvis selgeren bevisst ga feil tall, kan avtaleloven § 30 om svik komme inn. Den som er fremkalt ved svik til å inngå en avtale, er ikke bundet av den.

Hvilke krav du kan stille

Har bedriften en mangel, kan du etter kjøpsloven § 30 kreve retting, prisavslag, heving og erstatning. Retting og omlevering passer sjelden ved en virksomhet med feil tall, så prisavslag er det mest aktuelle.

Prisavslaget regnes etter § 38: forholdet mellom nedsatt og avtalt pris skal svare til forholdet mellom verdien slik den faktisk var og verdien slik den skulle ha vært, på tidspunktet for levering. Du må altså si hva bedriften var verdt med riktige tall og hva den var verdt med de oppgitte.

Heving krever vesentlig kontraktsbrudd (§ 39). Erstatning etter § 40 kan kreves for tap som skyldes mangelen. Du kan i alle fall kreve erstatning når mangelen skyldes feil eller forsømmelse fra selgeren, eller når tingen avvek fra det selgeren hadde tilsikret.

Garantier i avtalen gir ofte sterkere vern

De fleste bedriftskjøp har en kjøpsavtale med en liste over garantier. Typiske formuleringer er at regnskapet gir et rettvisende bilde, at omsetningen i et angitt år var et bestemt beløp, og at det ikke er skjedd vesentlige endringer siden siste regnskap. Bryter selgeren en slik garanti, gir avtalen ofte en egen vei til kompensasjon, kanskje med tak og tidsfrister.

Les derfor avtalens reklamasjonsfrist og begrensninger før du gjør noe annet. Hvordan tak og terskel fungerer i en salgsavtale, er forklart i ansvarsbegrensning i salgsavtalen.

Fristene du må overholde

Etter kjøpsloven skal du undersøke tingen så snart du har rimelig anledning (§ 31). Du taper retten til å gjøre en mangel gjeldende hvis du ikke gir selgeren melding om hva slags mangel det gjelder, innen rimelig tid etter at du oppdaget eller burde ha oppdaget den (§ 32). Uansett kan du ikke reklamere senere enn to år etter at du overtok, med mindre selgeren har garantert i lengre tid.

Avtalen kan ha kortere eller lengre frister. Skriv derfor til selgeren så snart du oppdager avviket. Beskriv hva du mener er feil, hvilket tall som ble oppgitt og hva du krever.

Hva du selv ikke kan påberope

Du kan ikke gjøre gjeldende som mangel noe du kjente eller måtte kjenne til ved kjøpet. Har du undersøkt tingen før kjøpet, kan du heller ikke påberope deg noe du burde ha oppdaget, med mindre selgeren har handlet grovt aktløst eller i strid med redelighet og god tro (§ 20).

Har du fått regnskapet og tilgang til bankutskrifter og ikke sett på dem, kan selgeren hevde at avviket burde vært oppdaget. Hvis tallene derimot ble holdt tilbake, eller regnskapet var utarbeidet slik at avviket ikke kunne sees, står du sterkere.

Kort oppsummert

• Du kan ha krav på prisavslag for lavere omsetning enn oppgitt hvis opplysningen kom fra selgeren og påvirket kjøpet.
• Kjøpsloven gjelder ikke direkte for hele virksomheter, men brukes ofte som rettesnor. Avtalens garantier kan gå foran.
• Prisavslaget regnes etter forholdet mellom verdien med riktige og med oppgitte tall.
• Reklamer innen rimelig tid, og senest to år etter overtakelsen, med mindre avtalen sier noe annet.
• Du kan ikke påberope noe du kjente til eller burde ha oppdaget da du undersøkte regnskapet.