Due diligence ved kjøp av liten bedrift – hva bør du be om?
En grundig due diligence liten bedrift (kjøpers gjennomgang av selskapet før handelen gjennomføres) bør dekke fire hovedområder: regnskap for de siste tre årene med forklaring på avvik, alle løpende kontrakter med kunder, leverandører og utleier, forhold knyttet til de ansatte, og eventuelle pågående eller truende tvister. De vanligste røde flaggene er at én kunde står for en urimelig stor andel av omsetningen, at driften i praksis er avhengig av eieren personlig, og at sentrale avtaler aldri ble satt på papir. Det du finner, brukes ikke til å bli skeptisk for skeptisismens skyld, det brukes til å justere prisen, kreve garantier eller trekke deg fra handelen i tide.
Tariq fant en nettbutikk til salgs og ba om «alt dere har»
Tariq har spart opp gjennom flere år og vil kjøpe seg inn i en liten nettbutikk med to ansatte og god vekst de siste par årene. Da han spurte megleren om hva han burde be om å få se, fikk han et vagt svar om at «det vanlige» skulle ordne seg. Tariq skjønte fort at han måtte finne ut selv hva «det vanlige» egentlig betyr.
Due diligence liten bedrift: dokumentlisten du faktisk trenger
Kjernen er regnskap for de tre siste årene, med forklaring på alt som stikker seg ut, som eierens egne uttak, private utgifter ført gjennom selskapet, eller inntekter som svinger kraftig fra år til år. I tillegg trenger Tariq oversikt over alle løpende avtaler: leiekontrakt for lokalet, avtaler med leverandører, og eventuelle serviceavtaler eller abonnementer selskapet er bundet av. Attester på at skatt og avgifter er betalt hører også med, sammen med informasjon om pantsettelser og annen sikkerhet stilt i selskapets eiendeler.
Tariq bør også be om referat fra styremøter og generalforsamlinger det siste året, siden disse ofte avslører beslutninger, uenigheter eller planer som aldri kommer frem av tallene alene. Har selskapet vært involvert i tvister som er avsluttet, hører også utfallet og eventuelle løpende forpliktelser fra forliket med i gjennomgangen.
Kundekonsentrasjon er det som oftest overrasker kjøpere
Et selskap kan se solid ut på papiret og likevel være svært sårbart, hvis mesteparten av omsetningen kommer fra én eller to kunder. Forsvinner den kunden dagen etter overtakelsen, kanskje fordi relasjonen var personlig og knyttet til den forrige eieren, kan tallene Tariq baserte kjøpet på, rakne fort. Han bør derfor be konkret om en oversikt over omsetning fordelt på de ti største kundene de siste to årene, ikke bare et samlet toppall.
Er avhengigheten av én kunde stor, bør Tariq også undersøke hvor formell relasjonen faktisk er. En skriftlig rammeavtale med varsel om oppsigelse gir en helt annen trygghet enn en muntlig forståelse som kan avsluttes over natten hvis kunden får et bedre tilbud fra en konkurrent.
Når selgeren selv er bedriften
Et annet mønster er minst like risikabelt: en virksomhet som fungerer fordi eieren kjenner alle kundene personlig, sitter på all fagkunnskapen selv, og har bygget opp relasjoner som ikke er skrevet ned noe sted. Kjøper Tariq et slikt selskap uten en overgangsperiode der selgeren blir med videre en tid, kan han i praksis ha kjøpt et tomt skall. Vurderer han i stedet å kjøpe aksjene eller innmaten, er nettopp denne avhengigheten av eieren noe som bør telle med i valget. Dette er noe han bør avdekke gjennom samtaler med ansatte og kunder, ikke bare gjennom regnskapstall.
Uregistrerte avtaler er en risiko du ikke ser i regnskapet
Mange små bedrifter lever på avtaler som aldri har vært skriftlige, håndslagsavtaler med en fast leverandør, en muntlig rabattordning med en storkunde, eller en uformell forståelse med utleier om at husleien ikke øker så lenge leietiden varer. Ingen av delene dukker opp når Tariq ber om «alle kontrakter», rett og slett fordi de ikke finnes på papir. Løsningen er å spørre direkte: finnes det avtaler eller ordninger som ikke er skriftlige, og som selskapet er avhengig av at fortsetter som før?
Slik bruker du funnene til å justere prisen, ikke bare til å bli bekymret
Alt Tariq finner, skal inn i forhandlingen på en av tre måter: som grunnlag for å justere prisen ned, som krav om at selgeren garanterer for det aktuelle forholdet i garantikatalogen, eller, i de mest alvorlige tilfellene, som grunn til å gå videre til en annen bedrift. Funn om kundekonsentrasjon brukes ofte til å legge inn en earn-out-mekanisme fremfor å betale hele summen ved overtakelse, mens uregistrerte avtaler typisk løses med en garanti om at alt av betydning er opplyst. Regnskapet fra denne gjennomgangen er for øvrig det samme grunnlaget du senere bruker om du følger hele prosessen fra kjøp til overtakelse.
Kort oppsummert
- En due diligence liten bedrift bør omfatte regnskap for tre år, alle løpende kontrakter, forhold knyttet til ansatte, og eventuelle tvister.
- Kundekonsentrasjon, altså at få kunder står for mye av omsetningen, er den røde flagget kjøpere oftest overser.
- Sjekk om driften er avhengig av eieren personlig, og be om en overgangsperiode der selgeren blir med videre.
- Spør direkte om avtaler som aldri har vært skriftlige, siden disse ikke dukker opp i noen dokumentliste.
- Bruk funnene aktivt til å justere prisen, kreve garantier eller i ytterste konsekvens trekke deg fra handelen.