Må jeg betale mva når jeg selger hele virksomheten?

Hva fritaket i § 6-14 omfatter

Regelen står i merverdiavgiftsloven § 6-14. Den sier at omsetning av varer og tjenester som ledd i overdragelse av en virksomhet eller en del av den til en ny innehaver er fritatt for merverdiavgift. Fritaket gjelder altså hele pakken som selges: varelager, inventar, utstyr, rettigheter og andre eiendeler som hører til driften.

Du skal derfor ikke skrive ut mva-faktura til kjøperen for denne delen av salget. Kjøperen får heller ikke noe fradrag for inngående mva på det som kjøpes, fordi det ikke er beregnet mva som han kan trekke fra. Prisen i kjøpsavtalen er hele beløpet, uten påslag.

Fritaket gjør at partene slipper å flytte store mva-beløp frem og tilbake ved et skifte av eier. Det er derfor en vanlig feil å legge 25 prosent oppå prisen for «sikkerhets skyld». Det gir kjøperen en faktura han ikke har noe å bruke til, og selgeren en mva-melding som ikke stemmer.

Når er det en overdragelse av virksomhet?

Loven bruker begrepene «virksomhet eller del av denne» og «ny innehaver». Det er samlingen av eiendeler og forhold som gjør noe til en virksomhet: utstyr, varelager, kundekrets, avtaler, kanskje ansatte og lokaler. Kjøperen skal kunne drive videre på det han overtar.

Hvis du bare selger noen maskiner fra verkstedet og beholder resten, er det vanligvis ikke en overdragelse av virksomhet. Da er det ordinær omsetning, og du skal beregne mva hvis du er registrert og varene er avgiftspliktige. Selger du derimot en identifiserbar del av virksomheten, for eksempel en avdeling med eget utstyr og egne kunder, kan fritaket gjelde for den delen.

Grensen mellom salg av enkeltting og salg av virksomhet avgjøres etter en samlet vurdering av hva som faktisk overdras. Er du usikker, kan du stille spørsmålet skriftlig til Skatteetaten før salget gjennomføres.

Kapitalvarer og justering av inngående mva

Her ligger den delen mange overser. Har du fått fradrag for inngående mva på dyre driftsmidler, kan fritaket utløse en justering. Det gjelder kapitalvarer, det vil si maskiner, inventar og andre driftsmidler der inngående mva på kostprisen utgjorde minst 50 000 kroner. For nybygg, påbygg og ombygging av fast eiendom er grensen 100 000 kroner (merverdiavgiftsloven § 9-1).

Justeringsperioden er fem regnskapsår for maskiner og inventar, og ti år for fast eiendom. Ved overdragelse av kapitalvarer som ledd i salg av virksomhet skal selgeren justere (§ 9-2 fjerde ledd). Det betyr at du må betale tilbake den delen av fradraget som svarer til resten av justeringsperioden, slik § 9-5 regner det ut. Hele den gjenstående delen justeres samlet, og regnskapsåret salget skjer medregnes.

Justeringen kan unnlates i den grad kjøperen overtar justeringsforpliktelsen (§ 9-3 første ledd). Kjøperen får da retten og plikten til å justere for senere endringer i bruken. Slik overtakelse bør partene avtale skriftlig og beskrive i kjøpsavtalen.

Hva som ligger utenfor fritaket

Fritaket handler om omsetningen ved overdragelsen. Det betyr ikke at all mva forsvinner fra sluttfasen av en virksomhet. Du må fortsatt rette opp mva i mva-meldingene for perioden frem til salget, og fakturaer til kunder før overdragelsen er vanlige salg med vanlig mva.

Selger du aksjene i et aksjeselskap i stedet for eiendelene, er det ikke omsetning av varer og tjenester i selskapet. Selskapet fortsetter som før, og spørsmålet om § 6-14 kommer ikke opp på samme måte. Forskjellen mellom de to salgsformene er forklart i aksjesalg eller innmatssalg.

Den delen av prisen som ikke gjelder bestemte eiendeler, kalles goodwill. Skattereglene for den er omtalt i avskrivning av goodwill.

Kort oppsummert

• Mva ved salg av virksomhet: omsetning som ledd i overdragelse av en virksomhet eller del av den til en ny innehaver er fritatt (§ 6-14).
• Du skriver ingen mva-faktura på det som overdras, og kjøperen får ikke fradrag for mva på det han kjøper.
• Salg av enkeltting uten at virksomhet overdras er vanlig omsetning med mva.
• Kapitalvarer med inngående mva over 50 000 kroner kan utløse justering for resten av justeringsperioden, med mindre kjøperen overtar plikten.
• Avtal justeringen skriftlig i kjøpsavtalen og meld fra til Skatteetaten om opphør.