Hva er goodwill i denne sammenhengen?

Goodwill, eller ervervet forretningsverdi som er det formelle uttrykket i skatteloven, er den delen av kjøpesummen ved et virksomhetskjøp som overstiger verdien av de identifiserbare eiendelene som følger med i handelen. Det er, sagt enkelt, det du betaler ekstra for fordi virksomheten som helhet — kundeforhold, renommé, innarbeidet merkevare, fast kundekrets og lignende — er verdt mer samlet enn summen av enkeltdelene.

I Anders' tilfelle betyr det at 450 000 kroner av kjøpesummen på 700 000 kroner utgjør goodwill, fordi dette er beløpet som ikke kan spores tilbake til noen konkret, identifiserbar eiendel i den oppkjøpte virksomheten.

Goodwill har sin egen saldogruppe

Kjøpt goodwill plasseres i saldogruppe b, som er en egen gruppe utelukkende for ervervet forretningsverdi. Maksimal avskrivningssats for denne gruppen er 20 prosent i året, etter akkurat samme degressive saldoprinsipp som gjelder for de andre gruppene: en fast prosentsats av gjenværende, ikke-avskrevet saldo, ikke et fast kronebeløp.

For Fjordblikk Regnskap AS betyr dette at Anders i det første året etter oppkjøpet kan trekke fra inntil 20 prosent av 450 000 kroner, altså 90 000 kroner. Gjenværende saldo blir da 360 000 kroner, og året etter kan selskapet igjen trekke fra inntil 20 prosent av dette, altså 72 000 kroner. Slik fortsetter avskrivningen, med et stadig synkende beløp, akkurat som for de andre saldogruppene.

Et viktig skille: kjøpt versus selvopparbeidet goodwill

Det er avgjørende å forstå at det bare er kjøpt goodwill — altså goodwill som følger av at man faktisk har betalt en merpris ved et reelt virksomhetskjøp — som kan avskrives skattemessig. Selvopparbeidet goodwill, altså den verdien Fjordblikk Regnskap AS bygger opp i sitt eget, opprinnelige selskap gjennom år med godt arbeid, fornøyde kunder og godt omdømme, kan ikke avskrives skattemessig. Det finnes rett og slett ingen kostpris å avskrive fra, siden denne verdien aldri har vært en del av et kjøp eller en transaksjon — den er bygget opp internt over tid, uten at noen konkret sum noensinne er betalt eller bokført for den.

Dette skillet overrasker enkelte gründere: man tenker gjerne at «selskapet mitt har jo opparbeidet seg en fantastisk goodwill i markedet, kan jeg ikke skrive noe av det av mot skatten?» Svaret er nei — det er kun den goodwillen som følger av en faktisk, dokumentert transaksjon, hvor en kjøpesum er betalt utover de identifiserbare eiendelenes verdi, som kan legges inn i saldogruppe b og avskrives.

Hvordan fastsettes goodwill-beløpet i praksis?

I praksis fastsettes goodwill-beløpet gjennom selve kjøpsprosessen: man tar den avtalte kjøpesummen for hele virksomheten, trekker fra den samlede, dokumenterte verdien av de identifiserbare eiendelene som følger med (utstyr, varelager, eventuelle immaterielle rettigheter som kan verdsettes separat, og så videre), og differansen som gjenstår er goodwill. Dette er en øvelse som normalt bør gjøres i samarbeid med regnskapsfører eller revisor allerede i forbindelse med selve oppkjøpsavtalen, slik at fordelingen mellom identifiserbare eiendeler og goodwill er godt dokumentert fra starten av. En solid dokumentasjon her gjør det også langt enklere å forsvare fordelingen dersom Skatteetaten skulle stille spørsmål ved den senere.

Hva om Anders senere selger virksomheten videre?

Selges den oppkjøpte virksomheten, eller deler av den, videre på et senere tidspunkt, vil den gjenværende goodwill-saldoen i utgangspunktet håndteres etter de samme prinsippene som gjelder for salg av andre driftsmidler i saldogruppe a til d: salgssummen som kan tilskrives goodwill, går inn som en reduksjon av saldoen for gruppe b, i stedet for å utløse en egen, umiddelbar gevinstbeskatning isolert for goodwill-delen.

Hva bør Anders gjøre videre?

Anders bør sørge for at goodwill-beløpet på 450 000 kroner er tydelig dokumentert i oppkjøpsavtalen og i selskapets regnskap, slik at det er helt klart hvilken del av kjøpesummen som gjelder identifiserbare eiendeler, og hvilken del som gjelder selve forretningsverdien. Dette er ikke noe han bør improvisere selv — ved virksomhetskjøp av en viss størrelse er det verdt å bruke regnskapsfører eller revisor aktivt i selve verdsettelsesprosessen, både for å sikre riktig skattemessig behandling fremover og for å ha et solid grunnlag å vise til dersom fordelingen noen gang blir etterspurt.

Hva om Anders kjøper aksjene i selskapet i stedet for selve virksomheten?

Det er verdt å nevne at måten oppkjøpet struktureres på, kan påvirke om goodwill-avskrivning i det hele tatt blir aktuelt. Kjøper Anders aksjene i den andre virksomheten fremfor å kjøpe selve innmaten (eiendeler, kundeforhold og lignende) direkte inn i Fjordblikk Regnskap AS, oppstår det normalt ingen egen, avskrivbar goodwill-post på samme måte — da har han i stedet kjøpt aksjer i et selskap, ikke enkeltstående eiendeler og en forretningsverdi. Hvorvidt oppkjøpet gjennomføres som et innmatskjøp (som gir grunnlag for avskrivbar goodwill) eller et aksjekjøp, er derfor noe Anders bør avklare og vurdere nøye før avtalen inngås — gjerne med bistand fra regnskapsfører eller advokat, siden valget kan ha stor betydning for den fremtidige skattemessige behandlingen.

Hvorfor lønner det seg ofte å strukturere kjøpet som et innmatskjøp?

Fra et rent skattemessig ståsted vil mange kjøpere av mindre virksomheter foretrekke et innmatskjøp fremfor et aksjekjøp, nettopp fordi det åpner for avskrivning av goodwill gjennom saldogruppe b, i tillegg til at kjøperen får en oppdatert, kjent verdi på de øvrige eiendelene som følger med. Ved et aksjekjøp overtar man derimot selskapet slik det historisk er bokført, uten tilsvarende oppskrivning av verdiene eller mulighet til å avskrive en egen goodwill-post. Selgeren på sin side kan ha motsatte preferanser, avhengig av egen skattemessige situasjon, og prisen eller vilkårene i avtalen kan derfor bli påvirket av hvilken struktur partene til slutt blir enige om. Dette er nok et argument for at Anders bør involvere fagfolk tidlig i en slik prosess, fremfor å la strukturen på handelen bli en tilfeldighet.

Kort oppsummert - Goodwill (ervervet forretningsverdi) er differansen mellom kjøpesummen ved et virksomhetskjøp og verdien av de identifiserbare eiendelene som følger med. - Kjøpt goodwill plasseres i egen saldogruppe b og avskrives med maksimalt 20 prosent i året etter samme degressive saldoprinsipp som andre grupper. - Bare kjøpt goodwill kan avskrives skattemessig — selvopparbeidet goodwill i eget selskap kan ikke avskrives. - Fordelingen mellom identifiserbare eiendeler og goodwill bør dokumenteres godt allerede i kjøpsavtalen. - Selges virksomheten videre senere, håndteres gjenværende goodwill-saldo i utgangspunktet etter samme prinsipp som salg av andre driftsmidler.