§ 2-41. Oppgjør ved avvikling: midler, gjeld og sluttoppgjør

Paragrafen regulerer selve oppgjøret ved avvikling. Hovedregelen er at selskapets midler gjøres om til penger. Bare hvis alle deltakerne er enige, kan de deles ut i naturalier (som de er). Hver deltaker kan kreve at tingretten avgjør hvordan salget skal skje, og avgjørelsen kommer som kjennelse som kan ankes.

Hver deltaker kan kreve at gjelden betales eller sikres ved at det settes av nok penger. Stille deltaker har ikke disse rettighetene. Mellom deltakerne gjelder §§ 2-33 og 2-34 tilsvarende. Det betyr at andelene beregnes ut fra kapitalkontoene, med kapitalandel eller tapsandel som resultat, at kapitalandelen betales ut straks, og at tapsandelen betales inn straks. Selskapet og de øvrige kan kreve sikkerhet for selskapets rettigheter etter skattebetalingsloven. Reglene i paragrafen kan fravikes ved avtale.

Legger avviklingslederen fram et skriftlig sluttoppgjør etter at alle kreditorer er dekket eller sikret og deltakerne har fått eller innbetalt sine andeler, må selskapsmøtet godkjenne det. Etter godkjenningen melder han til Foretaksregisteret at selskapet er avviklet, med unntak for indre selskap.

Forløpet henger sammen: § 2-37 gjelder beslutningen om oppløsing, § 2-38 avviklingsstyret, § 2-39 meldingen til Foretaksregisteret og § 2-40 fortegnelsen over eiendeler og forpliktelser og balansen. Deretter kommer § 2-41. § 2-42 sier at deltakerne overfor en kreditor som ikke har fått dekning, har samme ansvar som før. § 2-43 pålegger blant andre avviklingsstyrets medlemmer å erstatte skade de volder med vilje eller uaktsomt. Eksempel med rollene i loven: selskapet har en gjeld til en kreditor som ikke har svart. En deltaker krever at et tilstrekkelig beløp settes av før midlene deles.