§ 2-37. Oppløsing av selskapet

Paragrafen regulerer hvordan et selskap oppløses, og gir tre veier dit. Første vei er at selskapsmøtet beslutter det. Andre vei er at en deltaker krever oppløsing straks, fordi retten hans er krenket ved vesentlig mislighold og det ikke ville være rimelig å henvise ham til å gå ut etter § 2-32, eller fordi tungtveiende grunner ellers tilsier det. Tredje vei er dom: nekter selskapsmøtet, kan deltakeren kreve selskapet oppløst av retten.

Stille deltaker har ikke rett til å kreve oppløsing. Femte ledd åpner for at alt kan avtales annerledes, også at oppløsing kan skje på annet grunnlag, for eksempel oppsigelse fra en deltaker. Uten annen avtale må oppsigelsen være skriftlig til alle deltakerne og ha minst seks måneders varsel.

Skillet mot § 2-32 er viktig. Der forlater en deltaker et selskap som fortsetter. Her tar hele selskapet slutt. Kravet om oppløsing har en strengere terskel, fordi det knyttes til misligholdet og til at det ikke er rimelig å vise deltakeren til uttreden.

Etter beslutningen følger avviklingen. § 2-38 sier at selskapsmøtet avvikler, og at en deltaker kan kreve avviklingsstyre. § 2-39 krever straks melding til Foretaksregisteret, unntatt for indre selskap. § 2-40 pålegger den som avvikler, å lage fortegnelse over eiendeler og forpliktelser og gjøre opp balanse. § 2-41 sier at midlene omgjøres i penger med mindre alle godtar naturaldeling. Eksempel med rollene i loven: en deltaker er utsatt for vesentlig mislighold. Kan han rimelig gå ut, må han bruke § 2-32. Ellers kan han kreve selskapet oppløst, og nekter selskapsmøtet, må han gå til retten.