Slik oppløser og avvikler dere et ansvarlig selskap

Slik oppløser dere et ansvarlig selskap

Oppløsing betyr at selskapet som sådant skal opphøre. Beslutningen treffes av selskapsmøtet (§ 2-37 første ledd). Som hovedregel må samtlige med stemmerett stemme for, med mindre selskapsavtalen sier noe annet (§ 2-12 første ledd).

Er dere uenige, har den enkelte deltaker to veier videre. Hver deltaker kan kreve selskapet oppløst straks hvis hans rett er krenket ved vesentlig mislighold og det ikke ville være rimelig å henvise ham til å tre ut etter § 2-32, eller hvis tungtveiende grunner ellers tilsier oppløsing. Hvis selskapsmøtet ikke etterkommer kravet, kan deltakeren kreve selskapet oppløst ved dom (§ 2-37 andre og tredje ledd). Stille deltakere har ikke rett til å kreve oppløsing.

Dere kan også ha avtalt andre grunnlag, for eksempel at selskapet skal opphøre ved en bestemt dato, eller at en deltaker kan si opp selskapet. Uten slik avtale kan ingen enkeltdeltaker oppløse selskapet ved oppsigelse. Er det avtalt, gjelder seks måneders varsel til alle deltakerne og skriftlig form hvis ikke annet er avtalt (§ 2-37 femte ledd). Vil én deltaker bare ut, er § 2-32 om uttreden ofte en bedre vei, fordi selskapet da kan fortsette.

Meld oppløsingen til Foretaksregisteret

Beslutning eller annen avgjørelse om oppløsing skal straks meldes til Foretaksregisteret (§ 2-39 første ledd). Foretaksregisteret kunngjør beslutningen og varsler selskapets kreditorer om at de må melde seg til selskapet innen seks uker regnet fra kunngjøringen (§ 2-39 andre ledd). Unntaket er indre selskap, som ikke er registrert.

Avviklingsstyre og den som leder avviklingen

Et selskap som er besluttet oppløst, skal selskapsmøtet avvikle. Den enkelte deltaker kan kreve at selskapsmøtet velger et avviklingsstyre. Styre og daglig leder trer ut av funksjon, og avviklingsstyret representerer selskapet utad under avviklingen (§ 2-38). Blir deltakerne ikke enige om avviklingsstyret, kan tingretten oppnevne det etter begjæring fra en deltaker som ikke stemte for selskapsmøtets beslutning.

Oppgjøret: gjeld, eiendeler og deling

Den som leder avviklingen, må følge disse stegene (§§ 2-40 og 2-41):

1. Lage en oversikt over selskapets eiendeler og forpliktelser og sette opp en balanse med sikte på avviklingen. Driften kan fortsette så langt det er hensiktsmessig for avviklingen.
2. Gjøre eiendelene om til penger, med mindre alle deltakerne blir enige om å dele dem i naturalier (altså å dele ut selve tingene). Den enkelte kan kreve at tingretten avgjør hvordan salget skal skje.
3. Betale selskapets gjeld, eller sikre den ved å sette av nok penger. Den enkelte deltaker kan kreve at dette gjøres.
4. Utbetale gevinstandeler og innbetale tapsandeler.
5. Legge fram et skriftlig oppgjør for selskapsmøtet til godkjenning.
6. Melde til Foretaksregisteret at selskapet er avviklet.

Ansvaret varer også etter at selskapet er borte

Deltakerne er ikke fri for gjeld selv om selskapet er oppløst. Overfor kreditor som ikke har fått dekning, har deltakerne samme ansvar som tidligere (§ 2-42 første ledd). Alle krav foreldes senest tre år regnet fra det tidspunktet da selskapets avvikling ble registrert i Foretaksregisteret (§ 2-42 andre ledd).

Det er derfor risikabelt å dele ut pengene før gjelden er betalt eller sikret. Utdeling som åpenbart skader kreditorene, kan kreves tilbakeført (§ 2-26 fjerde ledd).

Skatt: Gevinst ved oppløsning er skattepliktig for deltakeren, og tap kan trekkes fra (skatteloven § 10-44). Se også avvikling av AS for forskjellen til aksjeselskap, og hva du gjør når ingen vil overta bedriften.

Tenk gjennom løpende avtaler før dere vedtar

Selskapet kan ha leieavtaler, leasing, lån og ansatte med oppsigelsesfrister som løper videre etter vedtaket. Slike forpliktelser avgjør hvor lang tid avviklingen tar og hvor mye gjeld som er igjen når eiendelene er solgt. Kartlegg dem før dere stemmer, slik at ingen blir overrasket over at det ikke er noe å dele.

Kort oppsummert

• Dere oppløser et ansvarlig selskap ved vedtak i selskapsmøtet. Den enkelte kan kreve oppløsning ved vesentlig mislighold eller tungtveiende grunner, og kan gå til retten.
• Oppsigelse fra én deltaker oppløser bare selskapet hvis det er avtalt, med seks måneders varsel hvis ikke annet er avtalt.
• Vedtaket skal straks meldes til Foretaksregisteret, som varsler kreditorene om en seks ukers frist.
• Avviklingen går ut på å lage balanse, selge eiendeler, betale eller sikre gjeld, dele resten og melde at selskapet er avviklet.
• Deltakerne hefter for gjeld som ikke er betalt, i inntil tre år etter at avviklingen er registrert.