§ 2-34. Utbetaling av kapitalandel og innbetaling av tap ved uttreden

Paragrafen regulerer oppgjøret når en deltaker går ut av selskapet. Kapitalandelen til den som trer ut, skal betales ut straks. Skjer ikke betalingen innen 14 dager, får de øvrige deltakerne et solidarisk ansvar (hver kan kreves for det hele). Kapitalandelen bygger på oppgjøret etter § 2-33, som fastsetter verdien av virksomheten og bruker kapitalkontoene fra siste årsregnskap.

Andre ledd åpner for at selskapet og de øvrige deltakerne krever sikkerhet før utbetaling. Sikkerheten gjelder selskapets rettigheter etter skattebetalingsloven § 16-1 tredje ledd. Der får den som har betalt et skatte- eller avgiftsansvar, rett til å kreve pengene tilbake fra den som opprinnelig skyldte dem. Kapitlet i skattebetalingsloven gjelder skatte- og avgiftskrav som ikke er betalt ved forfall, og ansvarskravene kan tvangsinnkreves.

Tredje ledd krever at en uttredende deltakers andel i tap betales inn straks. Uten en annen avtale er begge pengestrømmene raske: utbetalingen og innbetalingen skal skje straks. Fjerde ledd lar deltakerne avtale noe annet, så både fristene og sikkerhetskravet kan ordnes annerledes i selskapsavtalen.

§ 2-32 gir retten til å si opp og kreve utløsing, mens § 2-31 (Deltakers død) og § 2-36 (Utelukking) er andre veier ut. § 2-35 tar for seg ansvaret overfor kreditorene etter uttreden: det består til kreditor må anses å ha frigitt deltakeren. Sett sammen gir § 2-34 pengeoppgjøret mellom deltakerne, mens § 2-35 gjelder forholdet til kreditorene. Eksempel med rollene i loven: en deltaker går ut, og det viser seg at han har kapital til gode. Selskapet må betale straks. Har han i stedet tapt penger, må han betale inn sin tapsandel straks. Selskapet og de andre kan kreve sikkerhet før utbetalingen.