§ 2-38. Avviklingsstyre: hvem leder avviklingen

Selskapsloven·LOV-1985-06-21-83

Kort oppsummert

Selskapsmøtet avvikler, men hver deltaker kan kreve et eget avviklingsstyre.
Styre og daglig leder går ut av funksjon, og de ansatte kan kreve representasjon i avviklingsstyret.
Nekter selskapsmøtet, kan tingretten oppnevne avviklingsstyre.

Lovteksten ordrett

§ 2-38

(1) Selskap som er besluttet oppløst, skal selskapsmøtet avvikle. Den enkelte deltaker kan kreve at selskapsmøtet velger et avviklingsstyre med et eller flere medlemmer med ubestemt tjenestetid, men med en oppsigelsesfrist på tre måneder eller annen frist som selskapsmøtet fastsetter.

(2) Har selskapet styre eller daglig leder, trer disse ut av funksjon. Styret kan velges til avviklingsstyre, men den enkelte deltaker som er medlem av selskapsmøtet kan kreve at selskapsmøtet velger et annet avviklingsstyre.

(3) Har de ansatte representanter i styret etter § 2-13, kan de kreve at selskapsmøtet velger avviklingsstyre etter første ledd, og at de ansatte gis tilsvarende representasjon i avviklingsstyret.

(4) Etterkommer ikke selskapsmøtet et krav om valg av avviklingsstyre etter første, annet eller tredje ledd, skal tingretten oppnevne avviklingsstyre etter begjæring fra styremedlem eller deltaker som ikke har stemt for selskapsmøtets beslutning. Også ellers kan slik deltaker eller styremedlem bringe selskapsmøtets valg av avviklingsstyre inn for tingretten, som kan oppnevne et annet avviklingsstyre når den finner grunn til dette.

(5) Avviklingsstyret har myndighet til å foreta de disposisjoner som trengs for å avvikle selskapet. Bestemmelsene i §§ 2-14 til 2-17 gjelder tilsvarende. Under avviklingen representerer avviklingsstyret selskapet utad og tegner dets firma når ikke annet er bestemt.

Kilde: Lovdata — Selskapsloven § 2-38

Hva betyr dette?

Paragrafen gjelder hvem som gjennomfører avviklingen når selskapet er besluttet oppløst. Utgangspunktet er at selskapsmøtet avvikler. Den enkelte deltaker kan kreve at møtet velger et avviklingsstyre (en gruppe som leder avviklingen) med ett eller flere medlemmer, som kan sies opp med tre måneders varsel eller en annen frist møtet fastsetter.

Har selskapet styre eller daglig leder, går disse ut av funksjon når selskapet er besluttet oppløst. Styret kan velges som avviklingsstyre, men hver deltaker som sitter i selskapsmøtet, kan kreve et annet. De ansatte som har representanter i styret etter § 2-13, kan kreve avviklingsstyre og tilsvarende representasjon der. Bakgrunnen er § 2-13, som sier at ansatte i visse selskaper kan velge styremedlemmer og observatører.

Nekter selskapsmøtet å velge avviklingsstyre, oppnevner tingretten et, etter begjæring fra styremedlem eller deltaker som ikke stemte for møtets vedtak. Tingretten kan også bytte ut avviklingsstyret som møtet har valgt, når den finner grunn til det.

Avviklingsstyret kan foreta det som trengs for å avvikle, og representerer selskapet utad under avviklingen. Ifølge femte ledd gjelder §§ 2-14 til 2-17 tilsvarende. Av disse har pakken § 2-14: et styremedlem tjenestegjør to år hvis ikke annet er avtalt, og blir stående til et nytt er valgt. Og § 2-17: styremedlem eller daglig leder må ikke delta i saker der de har en framtredende personlig eller økonomisk særinteresse. Videre steg er § 2-39 (melding til Foretaksregisteret), § 2-40 (fortegnelse og balanse), § 2-41 (midlene omgjøres i penger) og § 2-42 (ansvar overfor kreditor som ikke har fått dekning). Eksempel med rollene i loven: selskapsmøtet oppløser selskapet, men vil ikke velge noe avviklingsstyre. En deltaker som ikke stemte for, ber tingretten oppnevne et.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i selskapsloven →