§ 2-3. Selskapsavtale: krav til form og innhold
- Skriftlig, datert og undertegnet selskapsavtale kreves i selskap som ikke er indre selskap.
- Nye deltakere må skriftlig tiltre avtalen.
- Avtalen må minst si noe om navn, formål, deltakere, hovedkontor og innskudd.
§ 2-3. Selskapsavtale
- selskapets foretaksnavn,
- navn og bosted for samtlige deltakere unntatt stille deltaker,
- selskapets formål,
- den kommune der selskapet skal ha sitt hovedkontor,
- hvorvidt deltakerne skal gjøre innskudd, og i tilfelle den verdi innskutte eiendeler har.
Paragrafen krever at selskapet har en skriftlig selskapsavtale, med mindre det er et indre selskap. Avtalen skal være datert og undertegnet av alle deltakerne. Stille deltakere, som loven behandler særskilt, trenger ikke skrive under.
Senere endringer må gjøres på samme måte, med mindre de allerede framgår av protokollen fra et selskapsmøte. Den som kommer inn etter stiftelsen, må selv skrive under på at han tiltrer avtalen. Tiltredelsen har konsekvenser: ifølge § 2-4 blir en som trer inn ansvarlig også for eldre selskapsforpliktelser. Avtalen er derfor stedet der deltakernes ordninger skrives ned.
Avtalen må ha et minimumsinnhold. Den må si hva selskapet driver med, og om deltakerne skal gjøre innskudd og hva innskutte eiendeler da er verdt. Den må også oppgi foretaksnavnet, deltakernes navn og bosted og kommunen der hovedkontoret skal ligge. Stille deltakere trenger ikke føres opp.
Avtalen har stor betydning for resten av kapitlet. § 2-1 sier at ansvarlig selskap og kommandittselskap kan ha rettigheter og plikter og være part overfor domstoler og myndigheter. Etter § 2-2 kan både enkeltpersoner og juridiske personer være deltakere, så også et selskap kan skrive under. § 2-4 gjør deltakerne ansvarlige en for alle og alle for en for selskapsforpliktelser, og § 2-5 gir den som har dekket en slik forpliktelse, rett til å kreve pengene tilbake fra selskapet.
§ 2-6 sier at ingen har innskuddsplikt utover det avtalen eller loven gir, så avtalens bestemmelse om innskudd setter grensen. § 2-7 krever at selskapets eiendeler holdes atskilt fra deltakernes egne, og § 2-8 gjør selskapsmøtet til øverste myndighet. Eksempel med rollene i loven: to deltakere stifter selskapet og undertegner avtalen. Senere kommer en tredje inn og må skriftlig tiltre den.