§ 2-4. Deltakernes ansvar for selskapets forpliktelser

Paragrafen sier hvem som svarer for selskapets gjeld og andre forpliktelser. Deltakerne svarer en for alle og alle for en, det vil si solidarisk. En som går inn i selskapet etter at det er stiftet, blir også ansvarlig for forpliktelser som oppsto før han kom inn.

Andre ledd setter en rekkefølge for kreditor. Kreditoren må først kreve selskapet. Får kreditoren ikke betaling fra selskapet innen 14 dager etter påkrav, kan kravet rettes direkte mot deltakerne. Det samme gjelder når det er åpenbart at selskapet ikke kan betale, og når selskapet ikke kan finnes.

Tredje ledd åpner for å avtale noe annet i selskapsavtalen, både om første og andre ledd. En avtale om en annen ansvarsform enn den som følger av første ledd virker overfor tredjemann først når ansvarsformen er registrert i Foretaksregisteret. Unntaket er at tredjemann kjente eller burde ha kjent avtalen. Registreringskravet gjelder ikke stille deltaker. Fjerde ledd sier at i et indre selskap gjelder en avtale om annen ansvarsform også overfor tredjemann som er i god tro.

Nabobestemmelsene setter ansvarsregelen inn i en større ramme. Etter § 2-1 kan selskapet ha rettigheter, forpliktelser og partstilling overfor domstoler og andre myndigheter. Etter § 2-2 kan både enkeltpersoner og juridiske personer være deltakere. Paragraf 2-3 krever en datert, skriftlig selskapsavtale i selskap som ikke er indre selskap. Alle deltakerne unntatt stille deltaker skal undertegne den, og en som trer inn senere, skal skriftlig tiltre avtalen. Paragraf 2-5 sier at en deltaker som har oppfylt en selskapsforpliktelse, straks kan kreve utlegget dekket av selskapet. Paragraf 2-6 begrenser innskuddsplikten til det selskapsavtalen eller loven krever, og § 2-7 krever at selskapets eiendeler holdes atskilt fra deltakernes øvrige eiendeler.

Eksempel: Selskapet har ikke betalt en leverandør. Leverandøren krever først selskapet. Kommer det ikke betaling innen 14 dager etter påkrav, kan leverandøren rette kravet mot deltakerne direkte.