§ 2-25. Fordeling av overskudd og underskudd

Paragrafen svarer på hvordan et selskaps resultat fordeles mellom deltakerne. Hovedregelen i første ledd er enkel: overskudd og underskudd deles likt, altså med lik del til hver deltaker. Godtgjørelse til en deltaker for arbeid i selskapet regnes som en driftskostnad. Den trekkes derfor fra før resultatet deles.

Andre ledd gjelder selskap der overskuddet ikke deles etter kapitalandeler. Der skal deltakere som eier kapitalandeler først få rente på andelene, regnet fra begynnelsen av regnskapsåret. Renten regnes som en disponering av årsoverskuddet (en måte å bruke overskuddet på) og tas altså før den vanlige delingen. Satsen er den samme som forsinkelsesrenten etter en annen lov om renter ved forsinket betaling. Poenget er at de som har bundet kapital i selskapet, får avkastning før resten deles.

Tredje ledd gjelder selskap med delt deltakeransvar (der ansvaret for selskapets forpliktelser er fordelt mellom deltakerne etter avtale). Her følger fordelingen av overskudd og underskudd den ansvarsfordelingen som er avtalt. Fjerde ledd åpner for at hele paragrafen kan fravikes ved avtale. Er det bare avtalt hvordan overskuddet deles, gjelder den samme fordelingen som hovedregel også for underskudd.

Paragrafen henger tett sammen med § 2-26, som har tittelen «Utdeling». Etter § 2-26 første ledd har en deltaker som deltar i forvaltningen eller yter arbeidsinnsats, krav på særskilt godtgjørelse. Det er denne godtgjørelsen § 2-25 regner som driftskostnad. Andeler i overskudd skal etter § 2-26 tredje ledd utbetales når selskapsmøtet har fastsatt årsregnskapet, med mindre midlene trengs til selskapets forpliktelser eller drift. En deltaker med forfalt innskuddsplikt kan ikke kreve utbetaling så langt overskuddet går med til å dekke den. § 2-26 fjerde ledd hindrer utdelinger som åpenbart skader selskapet eller kreditorene, og slike utdelinger skal tilbakeføres.

Videre står § 2-25 blant deltakernes økonomiske og administrative plikter: § 2-24 om regnskapsplikt, § 2-23 om konkurranseforbud og § 2-27 om opplysningsplikt og kontrollrett. § 2-28 og § 2-29 gjelder eierskifte, blant annet forkjøpsrett for de øvrige deltakerne.