§ 2-29. Forkjøpsrett ved eierskifte i selskapet
- Forkjøpsretten må gjøres gjeldende innen tre måneder, og prisen må tilbys innen samme frist.
- Prisen er vederlaget ved salg, ellers andelens verdi.
- Flere med forkjøpsrett deler andelen slik at styrkeforholdet mellom dem bevares.
§ 2-29
Paragrafen er en utfyllende regel om forkjøpsrett ved salg av en andel. Den gjelder når avtalen tillater eierskifte, men gir de andre deltakerne forkjøpsrett uten å si hvordan retten skal brukes. Da fyller loven inn spillereglene. Etter § 2-28 kan en andel ellers bare skifte eier med samtykke fra alle de andre. Forkjøpsretten lar eierskiftet skje, men gir de gjenværende mulighet til å gå inn og overta i stedet.
Fristen er tre måneder. Den løper for hver enkelt deltaker fra den dagen han fikk skriftlig beskjed om eierskiftet. Innen fristen må den som vil bruke retten, både si fra og tilby løsingssummen, altså prisen for andelen. Er prisen ikke avklart, holder det å stille rimelig sikkerhet for det andelen antas å være verdt.
Prisen følger et enkelt prinsipp. Er andelen overdratt mot vederlag, er vederlaget løsingssummen. I andre tilfeller settes summen til andelens verdi. Det samme gjelder når vederlaget åpenbart ligger lavere enn verdien. For verdsettelsen viser loven til § 2-33. Den paragrafen er skrevet for utløsing ved uttreden og ser på verdien av virksomheten, om driften fortsetter og deltakernes kapitalkonti (regnskapsposter som viser hver deltakers kapital i selskapet). Regelen om åpenbart lavt vederlag gjør at en kunstig lav pris ikke kan brukes til å presse forkjøpsprisen ned.
Andre ledd løser konflikten når flere vil overta. Hver som fortsatt har forkjøpsrett, kan ta så stor del av andelen at det innbyrdes styrkeforholdet mellom dem blir uendret. Eksempel med rollene i loven: to deltakere vil begge overta en tredje deltakers andel, og de deler den slik at forholdet mellom dem forblir som før. Neste ledd i kjeden er § 2-30, som sier at erververen går inn i overdragerens rettigheter og plikter. § 2-32 gir dessuten en annen vei ut, nemlig oppsigelse med krav om utløsing, der prisen også bygger på andelens verdi.