§ 2-26. Utdeling fra selskapet: godtgjørelse, utlegg og overskudd

Selskapsloven·LOV-1985-06-21-83

Kort oppsummert

Deltakere kan kreve betaling for arbeid og refusjon av utlegg fra selskapet.
Overskudd utbetales først etter at regnskap og årsberetning er fastsatt, og bare hvis pengene ikke trengs.
Uttak som åpenbart skader selskapet eller kreditorene er forbudt og skal tilbakeføres.

Lovteksten ordrett

§ 2-26. Utdeling

(1) Deltaker som tar del i forvaltningen av selskapet eller på annen måte yter en arbeidsinnsats i selskapets virksomhet, har krav på å få utbetalt særskilt godtgjørelse for dette.

(2) Utgifter som en deltaker rettmessig har pådratt seg i selskapets interesse, kan kreves dekket av selskapet. Kan selskapet ikke betale, gjelder § 2-5 annet ledd tilsvarende.

(3) Når selskapets årsregnskap og årsberetning er fastsatt av selskapsmøtet, skal andeler i overskudd utbetales dersom ikke midlene trengs til betaling av selskapsforpliktelser eller til selskapets virksomhet. Utbetaling kan ikke kreves av deltaker med forfalt innskuddforpliktelse overfor selskapet, så langt andel i overskudd går med til å dekke forpliktelsen.

(4) Selskapets eiendeler kan ikke deles ut eller kreves utdelt til deltakerne så langt dette åpenbart ville skade selskapets eller kreditorenes interesser. Som utdeling av selskapets eiendeler regnes enhver overføring som direkte eller indirekte kommer en deltaker til gode. Utdeling i strid med bestemmelsen i dette ledd skal tilbakeføres selskapet.

(5) Bestemmelsene i første, annet og tredje ledd kan fravikes ved avtale.

Kilde: Lovdata — Selskapsloven § 2-26

Hva betyr dette?

Paragrafen handler om penger som går fra selskapet til deltakerne. Den skiller mellom fire ting: betaling for arbeid, refusjon av utlegg, andel av overskuddet og forbudet mot uttak som skader selskapet eller kreditorene. Avtalefriheten gjelder bare de tre første leddene, ikke fjerde ledd.

I praksis er første ledd viktig for deltakere som jobber i selskapet. Den som leder driften eller gjør en jobb ut over å være eier, kan kreve egen betaling i tillegg til sin andel av overskuddet. Denne betalingen regnes som driftskostnad, slik § 2-25 sier. Den trekkes dermed fra før overskuddet deles likt mellom deltakerne. Eksempel med rollene i loven: en deltaker driver den daglige virksomheten, mens en annen bare har sin eierandel. Den første kan kreve godtgjørelse for innsatsen, og kostnaden føres før resten deles.

Andre ledd gjelder utgifter. Har en deltaker med rette betalt regninger for selskapet, kan han kreve dem refundert. Klarer ikke selskapet å betale, gjelder regressreglene i § 2-5 tilsvarende. Etter § 2-5 kan en deltaker som har betalt en selskapsgjeld først kreve pengene fra selskapet. Får han dem ikke der, kan han kreve hver av de andre for den delen som faller på dem. Betaler en av dem ikke, fordeles hans del på de øvrige.

Tredje ledd gir rett til andel av overskuddet først etter at selskapsmøtet har fastsatt årsregnskapet og årsberetningen. Pengene kan holdes tilbake hvis selskapet trenger dem til gjeld eller drift. En deltaker som skylder selskapet et forfalt innskudd, kan heller ikke få utbetalt så mye som dekker skylden. Fjerde ledd setter en ytre grense: uttak er utelukket når det åpenbart ville skade selskapet eller kreditorene. Begrepet utdeling er vidt, for også indirekte overføringer som kommer en deltaker til gode regnes med. Utdeling i strid med dette skal tilbakeføres til selskapet.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i selskapsloven →