§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet og hva den ikke kan overprøve
- Aksjeeierne utøver den øverste makten i selskapet gjennom generalforsamlingen.
- Bedriftsforsamlingens og styrets avgjørelser etter § 6-37 kan generalforsamlingen ikke overprøve.
- Kongen kan gjøre unntak for datterselskaper med ansattes representasjon.
- Regler om deltakelse, stemmerett og møtetyper står i nabobestemmelsene.
§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet
Paragrafen slår fast at aksjeeierne styrer selskapet gjennom generalforsamlingen, som er selskapets «øverste myndighet». Eierne bruker altså makten sin samlet, ikke hver for seg. Prinsippet har unntak, og andre organer har egne områder. Kapittel 5 handler om hvordan dette skjer i praksis: deltakelse, stemmerett og gjennomføring.
Det viktigste unntaket gjelder bedriftsforsamlingen. Det er et organ som skal velges i selskaper med mer enn 200 ansatte, og som blant annet velger styret og fører tilsyn med det. Generalforsamlingen kan ikke sette til side bedriftsforsamlingens avgjørelser om styrevalg eller om store investeringer og omlegginger som berører arbeidsstyrken. Hjemlene er § 6-37 første og fjerde ledd. Det følger av § 6-37 fjerde ledd annet punktum.
Kongen kan i enkelttilfeller gjøre unntak fra dette. Det gjelder når selskapet er et datterselskap, og de ansatte der har rett til å være representert i styret eller bedriftsforsamlingen. Grunnlaget er en beslutning om at konsernets ansatte skal regnes som ansatt i selskapet. Slike ordninger kan ifølge § 6-5 avtales mellom konsernet og et flertall av de ansatte, eller avgjøres av Kongen etter søknad. Tilsvarende regler for valg til bedriftsforsamlingen står i § 6-35 femte ledd.
Selve møtet er regulert i nabobestemmelsene. Retten til å delta og stemme tilhører den som er aksjeeier fem virkedager før møtet, ifølge § 5-2. Hver aksje gir som hovedregel én stemme (§ 5-4). Selskapet må holde ordinær generalforsamling innen seks måneder etter regnskapsårets slutt (§ 5-6), og styret eller bedriftsforsamlingen kan kalle inn til en ekstraordinær generalforsamling (§ 5-7). Styret bestemmer møteformen (§ 5-8).