§ 5-4. Stemmerett og inhabilitet på generalforsamlingen

Hovedregelen er at én aksje gir én stemme. Loven eller vedtektene kan si noe annet. Vedtektene kan begrense stemmeretten til bestemte personer, og de kan bestemme at en aksjeklasse ikke gir stemmerett eller bare gir redusert stemmevekt. Hvis aksjer med slike begrensninger til sammen utgjør over halvparten av aksjekapitalen, må departementet godkjenne vedtektsbestemmelsen.

En begrensning i stemmeretten fjerner ikke rettigheter som loven gir til hver aksjeeier, eller til eiere av en viss andel av kapitalen. Den påvirker heller ikke krav om at en viss del av den representerte kapitalen må stemme for. Poenget er at kapitalen alltid teller likt når slike terskler skal måles, uavhengig av stemmevekt.

Aksjer som selskapet selv eller et datterselskap eier, har ingen stemmerett. De regnes heller ikke med når en beslutning krever samtykke fra alle eierne eller fra en bestemt del av kapitalen.

Inhabilitetsregelen hindrer at noen dømmer i egen sak. Ingen kan delta i avstemning om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, verken personlig, ved fullmektig eller som fullmektig. Det samme gjelder søksmål mot andre eller andres ansvar hvis vedkommende har en vesentlig interesse som kan gå på tvers av selskapets.

Reglene henger sammen med resten av kapittelet. Retten til å delta og stemme tilkommer etter § 5-2 bare dem som var eiere på registreringsdatoen. Påmelding etter § 5-3 kan være et krav i tillegg. Stemmene telles så etter flertallsreglene i kapittelet, og ledelsens og bedriftsforsamlingens deltakelse er regulert i § 5-5. Møteformen, herunder elektronisk stemmegivning, ligger under § 5-8, og § 5-8a sier at selskapet skal bekrefte mottak av elektroniske stemmer.

Eksempel: Selskapet har kjøpt tilbake noen av sine egne aksjer. Disse gir ikke stemmerett i møtet, og de teller ikke med når man vurderer om et flertallskrav er oppfylt.