§ 4-25. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Morselskap med minst ni tideler av aksjene kan kjøpe ut resten.
Minoritetsaksjonærene kan selv kreve å bli kjøpt ut.
Prisen fastsettes ved tilbud, og ved skjønn hvis partene ikke blir enige.
Særregler gjelder ved oppkjøp etter verdipapirhandelloven.

Lovteksten ordrett

§ 4-25. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv

(1) Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

(2) Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.

(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til hver enkelt aksjeeier, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom det skal fastsettes en frist som nevnt i annet punktum og ikke alle aksjeeierne har kjent adresse, må tilbudet i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Dersom innsigelse etter annet punktum ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder. I meldingen med tilbudet om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å oversitte den.

(4) Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd fjerde punktum, kan retten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.

(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i verdipapirsentralen. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.

(6) Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et allmennaksjeselskap som fastsatt i første ledd.

(7) Ved tvungen innløsning i forbindelse med tilbudsplikt og frivillig tilbud etter verdipapirhandelloven kapittel 6 gjelder det særlige regler i verdipapirhandelloven § 6-22.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 4-25

Hva betyr dette?

Paragrafen gir et morselskap mulighet til å kjøpe ut minoritetsaksjonærene (de øvrige eierne) i et datterselskap. Vilkåret er at morselskapet, alene eller gjennom andre datterselskaper, eier minst ni tideler av aksjene og har tilsvarende del av stemmene på generalforsamlingen. Da kan styret i morselskapet beslutte at resten overtas. Retten går også den andre veien: hver minoritetsaksjonær kan kreve at morselskapet overtar aksjene hans eller hennes.

Prisen kalles løsningssum. Morselskapet skal legge frem et tilbud om pris. Sendes tilbudet skriftlig til hver aksjeeier, kan det settes en frist for å komme med innsigelser, og fristen kan ikke være kortere enn to måneder. Har ikke alle kjent adresse, må tilbudet også kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Den som ikke svarer i tide, anses å ha akseptert. Meldingen og kunngjøringen må opplyse om fristen og hva det innebærer å la den gå ut.

Blir partene ikke enige, fastsettes prisen ved skjønn (rettslig taksering) på morselskapets regning. Er det særlige grunner, kan utgiftene helt eller delvis legges på den andre parten. Skjønnet holdes i rettskretsen der selskapet har forretningskontor. Selv en aksjeeier som er bundet fordi han ikke svarte, kan kreve at retten setter avtalen til side etter avtaleloven § 36, som åpner for å endre urimelige avtaler. Selskapet bærer utgiftene ved den saken.

Når morselskapet har besluttet overtakelsen, føres det inn som eier i verdipapirsentralen. Samtidig må hele tilbudsbeløpet settes inn på en egen konto hos en bank med lov til å drive virksomhet i Norge. Reglene gjelder også når en eier som ikke selv er allmennaksjeselskap, har nådd samme eierandel.

Ved tilbudsplikt og frivillig tilbud etter verdipapirhandelloven gjelder egne regler i verdipapirhandelloven § 6-22. Der kan en tilbyder som har fått over ni tideler av aksjene med stemmerett i målselskapet, beslutte overføring etter denne paragrafen. Skjer overføringen innen tre måneder etter tilbudsfristens utløp, skal tilbudsprisen legges til grunn for løsningssummen hvis ikke særlige grunner tilsier noe annet. Nabobestemmelsen § 4-24 gir selskapet en egen ordning for små poster.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →