§ 13-25. Fusjon over landegrensene innen EØS

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Særreglene gjelder fusjon mellom norsk allmennaksjeselskap og selskaper fra andre EØS-stater.
Det utenlandske selskapet må ha en form som tilsvarer aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
Mange av de vanlige fusjonsreglene gjelder også, så langt de passer.
§ 13-36 gir egne tilpasninger for mor og heleid datter.

Lovteksten ordrett

§ 13-25. Virkeområde mv

(1) Bestemmelsene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere utenlandske selskaper med begrenset ansvar som har sitt registrerte forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge. Et allmennaksjeselskap kan bare fusjoneres med et utenlandsk selskap etter første punktum som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Også aksjeselskap kan delta i en fusjon som nevnt i første og annet punktum, og reglene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder i så fall også for aksjeselskapet.

(2) Ved fusjon etter første ledd gjelder følgende regler tilsvarende for det norske selskapet så langt de passer og med de tilpasninger som følger av §§ 13-25 til 13-36:

§ 13-2 første ledd. Begrensningen i § 13-2 første ledd nr. 2 gjelder likevel ikke dersom det etter lovgivningen som et av de deltakende selskapene er underlagt, er adgang til å gjennomføre fusjon med et tillegg til vederlaget i aksjer som overstiger 20 prosent av det samlede vederlaget,
§ 13-3 annet til fjerde ledd,
§§ 13-4 og 13-5,
§ 13-8 nr. 1 og 2 og § 13-9,
§§ 13-11 til 13-16,
§ 13-17 annet ledd,
§ 13-18 første, tredje og fjerde ledd,
§ 13-19,
§§ 13-21 til 13-23.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 13-25

Hva betyr dette?

Paragrafen åpner for fusjon over landegrensene. Reglene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder når et allmennaksjeselskap fusjonerer med utenlandske selskaper med begrenset ansvar. De utenlandske selskapene må ha registrert kontor eller hovedkontor i en annen EØS-stat og være underlagt lovgivningen der. Selskapsformen må tilsvare aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Aksjeselskap kan også delta, og reglene gjelder da for dem også.

Andre ledd er en henvisningsbestemmelse. Den peker ut hvilke vanlige fusjonsregler som gjelder for det norske selskapet så langt de passer: blant annet fusjonsbegrepet i § 13-2 første ledd, reglene om ansatte, underretning, melding og kreditorer i §§ 13-11 til 13-16, særlige rettigheter i § 13-19 og ugyldighet og ansvar i §§ 13-21 til 13-23. Grensen på 20 prosent tillegg til aksjevederlaget gjelder ikke hvis lovgivningen for et av selskapene tillater mer.

De neste paragrafene bygger ut ordningen. § 13-26 krever felles fusjonsplan mellom styret og de utenlandske selskapenes organer. § 13-27 utvider styrets rapport med betydningen for kreditorer og aksjeeiere. § 13-28 krever sakkyndig redegjørelse. § 13-29 utvider innholdet i meldingen til Foretaksregisteret, og § 13-31 gjelder fusjonsattesten.

§ 13-24 om fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap står ikke på lista i annet ledd. For slike fusjoner over landegrensene gir § 13-36 egne tilpasninger. Der gjelder blant annet ikke kravet om sakkyndig redegjørelse, og generalforsamlingens godkjenning kreves ikke i det overdragende selskapet. § 13-31 og § 13-36 viser til denne paragrafen.

Eksempel: et norsk allmennaksjeselskap skal slå seg sammen med et selskap fra en annen EØS-stat som har en selskapsform som svarer til aksjeselskap. Da gjelder §§ 13-25 til 13-36. Er det utenlandske selskapet hjemmehørende utenfor EØS, gjelder ikke disse særreglene.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →