§ 13-26. Fusjonsplan ved fusjon over landegrensene
- Styret lager en felles fusjonsplan sammen med de utenlandske selskapenes organer og signerer den.
- Planen har et langt minstekrav til innhold, blant annet bytteforhold, vedtekter og virkninger for sysselsettingen.
- Rettigheter for innehavere av tegningsrett må omtales.
§ 13-26. Utarbeidelse av fusjonsplan
- selskapenes selskapsform, foretaksnavn og registrerte forretningskontor, herunder forslag om dette for det overtakende selskapet etter fusjonen,
- bytteforholdet mellom aksjer eller selskapsandeler og eventuelt vederlag i tillegg til aksjer eller selskapsandeler som skal ytes til aksjeeierne i det overdragende selskapet,
- regler om tildeling av aksjer eller selskapsandeler i det overtakende selskapet,
- sannsynlige virkninger av fusjonen for sysselsettingen i selskapene,
- fra hvilket tidspunkt aksjene eller selskapsandelene gir rett til utbytte i det overtakende selskapet, og alle særlige vilkår som gjelder for å utøve denne retten,
- fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning,
- enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle de uavhengige sakkyndige, medlemmer av selskapets kontroll- eller tilsynsorganer, medlemmer av styret, daglig leder eller tilsvarende beslutningstakere,
- vedtekter for det overtakende selskapet etter fusjonen,
- fremgangsmåten for fastsettelse av nærmere regler for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, der dette er relevant,
- opplysninger om vurderingen av de eiendeler og forpliktelser som overføres til det overtakende selskapet,
- datoen for de deltakende selskapenes årsregnskap som har dannet grunnlag for fastsettelsen av vilkårene for fusjonen.
Paragrafen sier hvem som lager fusjonsplanen ved fusjon over landegrensene. Styret i allmennaksjeselskapet lager en felles plan sammen med de kompetente organene i de utenlandske selskapene. Styret signerer planen.
Andre ledd lister minstekravene til innholdet. Planen må blant annet vise selskapsform, navn og forretningskontor, hvilket bytteforhold aksjeeierne får og hva de eventuelt får i tillegg, og hvordan aksjene fordeles. Den skal beskrive sannsynlige virkninger for sysselsettingen og fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir utbytterett. Planen må også si fra hvilket tidspunkt transaksjoner regnskapsmessig regnes for det overtakende selskapets regning, og hvilke særlige fordeler sakkyndige eller ledende personer får. Videre skal den ha vedtekter for det overtakende selskapet, opplysninger om verdsettelsen av det som overføres, og dato for regnskapene som ligger til grunn for vilkårene. Også arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet skal omtales, der det er relevant.
Planen skal også si hvilke rettigheter innehavere av tegningsrett får i det overtakende selskapet, eller hvilke tiltak som foreslås for dem. Slike rettigheter kan bygge på § 11-1 (lån med rett til aksjer), § 11-10 (tegningsrettsaksjer) eller § 11-12 (frittstående tegningsretter).
Paragrafen er første trinn i fusjon over landegrensene. § 13-25 avgrenser hvilke fusjoner som omfattes. Deretter kommer § 13-27 med styrets rapport, § 13-28 med den sakkyndige redegjørelsen og § 13-29 med melding og kunngjøring av planen. Etter § 13-30 kan generalforsamlingen sette som vilkår for godkjenningen at en senere generalforsamling godkjenner hvordan arbeidstakerne skal få innflytelse. § 13-36 og § 14-12 om fisjon over landegrensene viser til denne paragrafen.
- § 11-1Lån med rett til å kreve aksjer
- § 11-10Tegningsrettsaksjer: vedtak om rett til senere å kreve aksjer
- § 11-12Frittstående tegningsretter: generalforsamlingens vedtak
- § 13-25Fusjon over landegrensene innen EØS
- § 13-27Styrets rapport ved fusjon over landegrensene