§ 13-2. Hva er en fusjon etter allmennaksjeloven
- En fusjon er en overtakelse av alt et selskap eier og skylder, mot aksjer i det overtakende selskapet.
- Tillegg i annet enn aksjer kan ikke overstige 20 prosent av vederlaget.
- Ved konsern med over 90 prosent eierandel kan aksjene gis i morselskapet eller et annet datterselskap.
- Definisjonen avgjør om resten av kapittel 13 gjelder.
§ 13-2. Fusjonsreglenes virkeområde
- aksjer i det overtakende selskapet, eller
- slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
Paragrafen sier hva som regnes som en fusjon, slik at kapittelets regler kommer til anvendelse. Kjernen er at ett selskap (det overtakende) tar over alt et annet selskap (det overdragende) eier og skylder, samlet og ikke stykkevis. Aksjeeierne i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskapet som betaling. Et tillegg i annet enn aksjer er tillatt, men det kan ikke utgjøre mer enn 20 prosent av det samlede vederlaget.
Andre ledd gir en særregel for konsern. Hvis konsernselskaper til sammen eier mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene i det overtakende selskapet, kan aksjevederlaget i stedet gis i morselskapet eller i et annet datterselskap med tilsvarende høy eierandel. Kapitalforhøyelsen der kan gjennomføres ved at en fordring på det overtakende selskapet brukes som aksjeinnskudd. Fordringen skal tilsvare den egenkapitalen som selskapet får tilført ved fusjonen. Den kommer etter de andre fordringshaverne i det overtakende selskapet.
§ 13-1 avgrenser hvilke selskaper kapittelet gjelder for: allmennaksjeselskaper, og aksjeselskaper som fusjonerer med dem. Kapittelet gjelder også for fusjon mellom aksjeselskaper når et allmennaksjeselskap gir vederlaget i aksjer, og da viser § 13-1 til annet ledd her.
Resten av kapittelet bygger på denne definisjonen. § 13-3 krever en felles fusjonsplan fra styrene. § 13-4 forteller hvordan aksjene til aksjeeierne i det overdragende selskapet utstedes: etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 ved overtakelse, eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 når det stiftes et nytt selskap. § 13-6 og § 13-8 fastsetter hva planen og vedleggene må inneholde, og § 13-9 krever en skriftlig rapport fra styret. § 13-17 og § 13-25 viser også til § 13-2.
Eksempel: to selskaper bestemmer at det overtakende selskapet skal overta alt det overdragende selskapet eier og skylder. Aksjeeierne i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende. Da er dette en fusjon etter paragrafen. Skulle aksjeeierne bare få annen betaling enn aksjer, ville det falle utenfor, fordi tillegget ikke kan utgjøre mer enn 20 prosent.